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耿直研究：上市公司财务造假的基本逻辑

并购网：价值发现维度，更加侧重于企业盈利能力和未来成长性的判断。盈利能力指标多以净利润数据为核心；未来成长性是企业竞争力的综合体现；而股价则是企业盈利能力+未来成长性+市场预期的综合体现，所以当年报、季报公布时的波动是企业盈利能力与市场预期差异的体现。判断企业价值是基于企业真实的盈利能力，而盈利质量的决定因素是资产质量。

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超越华工案：科创企业的资本结构与回购权

并购网：2019年已经过去了10个月，若要推选这一年对投资界影响最大的案例，恐怕非华工案莫属。自4月份该案判决书上网公布以来，对其解读、分析可谓不绝于耳，参与其间的既有学者，更有实务界人士，清澄君自己也在比较公司治理发过两篇文章。近来，据传最高院的会议纪要即将正式出台，大体也是按着华工案的思路。

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PE投资：国有企业私募基金退出路径分析——以是否适用32号令的规定为视角

并购网：就国有私募基金的退出路径而言，通常有两种，一是国有私募基金转让对外投资所形成的产（股）权，再进行私募基金清算；二是国有企业直接将所持有的私募基金份额/认缴的私募基金注册资本转让给其他第三人。

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企业收购：上市公司并购重组新规解读

并购网：2019年10月18日，中国证监会发布《关于修改的决定》（以下简称《重组管理办法》），《决定》对现行《上市公司重大资产重组管理办法》部分条文进行了修订。

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企业并购：季境教授深入解读，对赌条款认识误区修正与法律适用

并购网：富汇创投基金公司等与泰瑞制药企业估值调整协议效力一案，在业内被称为“中国对赌第一案”。2012年，季境教授作为该案的代理人，在国内尚无明确的立法规定，最高人民法院已判决认定该类合同无效的情况下，通过对相关理论的精心研究与运用，获得中国国际贸易仲裁委员会的有效裁决。

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企业上市：从墨迹IPO被否看拟境内上市企业的数据合规工作

并购网：近期墨迹科技的IPO未能通过证监会的审核，致使证监会发审委会议在发行审核中对其提出的与用户数据收集、使用合规性相关的问题受到了广泛的关注，部分观点甚至认为，墨迹科技是由于数据合规方面的问题导致被否决。

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并购：拓宽并购重组主渠道，助力上市公司提质增效 ——重组办法修改点评

劳阿毛：经前期公开征求意见，10月18日，证监会正式对外发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，与征求意见稿相比，除了允许创业板借壳、实际控制人变更满5年不算借壳缩短到3年、恢复借壳的配套融资、取消净利润指标之外，还进一步加强了对重组业绩承诺的监管，打击违法违规，同时明确了过渡期安排，从制度安排到具体操作，都进一步体现了对借壳的市场化监管理念。

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注册会计师CPA考试真题题库培训班视频模拟试题题库免费下载

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全国排名前五资产评估机构工作底稿全套模版-9大类41套模板（带EXCEL）

并购网：全国排名前五资产评估机构工作底稿全套模版-9大类41套模板（带EXCEL）

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上市：科创板IPO案例研习，估值调整机制（对赌协议）的清理

并购网：关于发行人的投资机构股东在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），《科创板审核问答》要求：原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

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并购：上市公司并购重组产生的业绩承诺、业绩补偿、商誉减值

并购网：1、大部分在业绩完成90%-100%时，不计提。2、未完成在20%-30%甚至以下、持续亏损、净资产为负等，基本都会计提商誉减值甚至全额计提。3、计提减值的时间大多集中在未完成业绩承诺的当年或累计期满的当年年度报告中。

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IPO：A股上市公司分拆子公司香港上市的探讨

并购网：近年来，多家知名A股上市公司先后将子公司分拆到香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，此举不仅拓宽了上市公司的境外融资平台，解决了外汇资金的问题，也不同程度上提升了A股上市公司的市场价值和估值。

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并购：A股上市公司重组新规解读

并购网：2019年6月20日，中国证监会就修改《重组办法（2016修订）》的部分条款向全社会公开征求意见，而后于2019年10月18日正式发布。《重组办法（2019修订）》的正式落地，意味着适度放松重组上市认定标准、有条件解禁创业板重组上市、恢复重组上市配套融资、加强重组业绩承诺监管等。这将对资本市场各方参与主体产生一定程度的影响。

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港股打新：科创版打新火热老不中？一文教你搞定网易有道美股IPO打新

并购网：随着大批互联网公司赴美上市热潮，例如：百度，阿里巴巴，京东，拼多多，网易，微博，爱奇艺，陌陌，蔚来汽车等等都是在美国上市。市场也掀起了美股新股IPO投资机会。

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混改：国有企业混合所有制改革法律实务（上）

并购网：本文共分为六章论述国有企业混合所有制改革法律实务问题。笔者结合多年来参与国企混改项目的实务经验，结合程序及实体要求，对国企混改作出全流程梳理。鉴于篇幅较长，本篇将分为上下两部分，本文系上篇

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混改：国有企业混合所有制改革法律实务（下）

并购网：本文共分为六章论述国有企业混合所有制改革法律实务问题。笔者结合多年来参与国企混改项目的实务经验，结合程序及实体要求，对国企混改作出全流程梳理。鉴于篇幅较长，本篇将分为上下两部分，本文系下篇

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上市公司：当数据合规遇见资本市场，从墨迹IPO被否谈起（上）

并购网：2019年10月11日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布公告[1]（简称“《公告》”）称，北京墨迹风云科技股份有限公司（简称“墨迹公司”）首发申请未予通过。

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上市：当数据合规遇见资本市场，从墨迹IPO被否谈起（下）

并购网：2019年10月11日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布公告[1]（简称“《公告》”）称，北京墨迹风云科技股份有限公司（简称“墨迹公司”）首发申请未予通过，用户数据收集及处理合规问题是一大关键问题。我们在上文具体分析了《公告》提出的墨迹公司存在的五个方面的数据合规问题，正是这些问题成为墨迹公司IPO的障碍。

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控股权转让：海南海药为例，国资收购上市公司新姿势

并购网：国有企业收购上市公司，从实际操作中，对比市盈率数值，更关注的是溢价率。鉴于国有企业收购上市公司控股权，需要财务顾问出具估值报告，则一般由券商或会计师根据市值，选取样本以匹配该市盈率即可。

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借壳上市：标的资产买壳后吸收合并借壳重点关注问题

并购网：“标的资产买壳后借壳”模式可让上市公司原控股股东提前全部或部分退出，同时避免标的公司控股股东承担大额资金压力或单独承担溢价收购成本，十分适合“富标的、穷股东”或股权较为分散的标的资产。

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