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IPO：红筹企业直接发行A股科创板上市第一案系列分析（一） ——红筹企业直接发行A股的特殊关注点

并购网：2019年10月25日，中国资本市场第一例采用红筹架构企业直接在境内发行A股股票并上市的案例——China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司，以下简称“华润微电子”或“发行人”）首次公开发行A股股票并上市（IPO）申请通过了上海证券交易所科创板股票上市委员会的发行上市审核。

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上市：拟IPO公司与关联方存在客户重叠审核关注要点

并购网：同业竞争是IPO过程中监管机构十分关注的话题，若拟IPO公司与其关联方存在相同客户，是否会被认定为同业竞争行为？拟IPO公司如何才能合理、合法地解释与关联方存在相同客户的现象？本文将梳理存在相同客户涉及的相关规定，并结合类似案例分析总结审核关注要点及回复思路。

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并购：从中欣氟材重大资产重组项目看境外战略投资者准入上市公司监管风向

并购网：2019年8月8日，浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“中欣氟材”)收到证监会核发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1393号)，其向香港高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）发行股份及现金收购标的公司福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）项目获得了证监会的核准。

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IPO：从交易所的反馈问题及回复再看第一家不予注册的科创板公司

并购网：证监会于2019年8月30日晚间发布《关于不同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，恒安嘉新不幸成为了第一家科创板被否的公司，否决理由为证监会关注到恒安嘉新存在“会计处工作薄弱和内控缺失的情形”以及“前期会计差错更正未在招股书披露”两大问题。

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纾困基金新模式：远期回购+保底收益+超额回报分成+担保

并购网：2019年7月31日，广誉远（600771）发布《关于控股股东终止重大事项重新签署合作框架协议的公告》，其实际控制人郭家学及控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）终止与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）于《战略合作协议》项下的合作（该协议约定由中泰集团通过增资扩股及受让老股等方式重组东盛集团，并成为东盛集团单一第一大股东），并转而与山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山西国投”）签署《合作框架协议》，采用远期回购+保底收益+超额回报分成+担保方式合作，这一交易安排引起市场热议。

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并购重组：香港联交所借壳上市新规解读

并购网：正如联交所在咨询总结中所言，“近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见大量相关活动。这些活动吸引投机炒卖，并且成为市场操控及内幕交易的温床，也削弱投资者对市场的信心”。纵使联交所不断推出指导性文件监管造壳、养壳和买壳活动，借壳上市仍屡禁不止。此次新规修改，再次体现了联交所对壳股活动严加监管的决心。

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H股“全流通”改革全面推开-汉坤律所

并购网：近日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号，发文日期2019年11月14日，“《业务指引》”），并在其官网上同步挂出“中国证监会新闻发言人就全面推开H股‘全流通’改革答记者问”（“答记者问”），就H股“全流通”相关问题进行了官方解答，从而拉开了H股“全流通”改革全面推开的大幕。

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IPO：浅析再融资新政对上市公司的影响

并购网：近几年，上市公司的股权融资受到较大限制，实施再融资的上市公司与早年相比大幅锐减。归其原因一是不能锁价发行，二是资金通过再融资投入上市公司后，受到严格的减持规定的影响，难以变现。本次再融资规则的修改，在较多领域超出了市场预期，但在个别领域，市场仍有新的期待。

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业绩对赌：7个方面，逐个击破股东知情权纠纷难题

并购网：本文从股东知情权的立法背景和现状入手，结合近年来的涉及股东知情权纠纷的案件，分析股东知情权的行使方式及救济途径，希望能对大家有所帮助。

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中伦视界：数据合规——新药研发企业达摩克里斯之剑

并购网：如何降低新药研发企业数据合规风险并提高数据质量？如何解决跨境多中心研发数据分享等一系列数据合规风险？数据合规正快速引起企业、公众和监管机构的密切关注，新药研发企业研究及临床数据质量的重要性已经成为业内普遍共识。

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中伦视界：简评《外商投资法实施条例（征求意见稿）》

并购网：2019年11月1日，外商投资领域迎来重磅消息，司法部网站公布了其联合商务部、发展改革委共同起草的《外商投资法实施条例（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）。

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知识星球：投资并购金融资料、房地产资料、估值培训、估值模型下载

投资并购金融资料库，1000份资料享不停

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劳阿毛：对投资逻辑的旁观与琢磨

并购网：要想投资得需要钱吧，钱从哪里来呢？就需要向有钱人那去募集。大概意思是听说您很有钱，把您的钱给我管理吧，我帮你赚钱然后咱俩分。实际上呢，多数有钱人管理资金的能力也很强，为什么会相信你呢？通常而言，取得信任最好的方式就是历史业绩，但每个人投资之路都有个开始吧，从0到1的过程肯定是无比艰难的。

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追本溯源A股再融资政策 ——从带上“紧箍咒”到回归本源之再融资新规解读

并购网：2019年11月8日，中国证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的征求意见稿，拟对该等再融资规则进行修订，传言已久的上市公司再融资松绑政策正式落地。

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投行小兵：关于投行的一些基本逻辑和知识（法律综合篇）

并购网：股权转让是不是合理，不要听任何曲折忧伤的故事，就看最客观也最真实的转让价格。转让价格还不行，还要真金白金的支付价款，价款支付必须留痕有证据。

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投行小兵：关于投行的一些基本逻辑和知识【财税篇】

并购网：纳税人取得了实际的收益才有了纳税的义务，也只有有了钱才可能交得起税，这就是税法的“纳税可行性”原则。

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企业收购：从2019年上市公司控制权变动市场看未来A股市场并购重组趋势

并购网：科创板及注册制改革绝对是近两年来资本市场的头号大事，而作为2013-2016年全市场的焦点，并购重组似乎已经远离了视线的中心。提起并购重组，第一反应可能是高商誉，可能是对赌期后的一地鸡毛，也可能是对股价已无推动作用。

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外汇投资监管的变革与创新，评《外商投资法实施条例（征求意见稿）》

并购网：《外商投资法》作为根本大法，没有配套的法律法规出台，那无疑是空中楼阁、海市蜃楼。正是在这个基础上，《中华人民共和国外商投资法实施条例（征求意见稿）》（“《实施条例征求意见稿》”）应运而生。正如司法部在其关于《实施条例征求意见稿》的说明中所述，本条例是外商投资法的配套行政法规，要牢牢把握这一立法定位，“明确和细化法律的有关规定、增强制度的可操作性，保障外商投资法有效实施”。本文正是从这一角度，从大方向上谈一谈《实施条例征求意见稿》的变革和创新，以供抛砖引玉：

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上市公司再融资新政背后的监管逻辑变化，告别“父爱主义”，市场当自立

并购网：11月8日晚，证监会公告了包括创业板和科创板在内的各板块再融资新政征求意见稿，市场普遍反应是证监会对再融资政策大松绑，解除了之前大量不合理的约束，甚至比上轮再融资政策调整前更为宽松。

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ATMP四巨头能上科创板吗——该如何坚守科创板定位

并购网：科创板开设的重要目的之一，就是这类代表中国新经济发展的科技创新型公司可以在境内上市了，让中国投资者享有这些公司成长以及中国经济成长的红利。科创板允许红筹架构、特殊表决权、以及尚未盈利的公司上市，这类公司可以不必选择境外上市了。

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