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【开曼基金系列之一】开曼基金的法律监管

开曼群岛（CaymanIslands, “开曼”）是全球离岸基金最重要的设立地，相比于在岸基金设立地，开曼的监管环境更为成熟合理、基金架构更为灵活多样，在离岸基金市场的认可程度更高，被誉为全球离岸基金的天堂。近年来，由于开曼不断加强经济实质和反洗钱要求，基金管理人面临更繁杂的合规工作和KYC尽职调查，使得开曼作为基金设立地的传统优势不断弱化。但尽管如此，在可以预见的未来，开曼作为离岸基金最主流的设立地的地位仍难以动摇。鉴于开曼作为离岸基金最主流的设立地的重要地位，基小律将推出开曼基金的系列文章，以飨读者。本文作为开篇，将对开曼基金的法律监管进行概览式的简要介绍。

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【开曼基金系列之二】开曼基金管理人的牌照监管

在开曼群岛（Cayman Islands, “开曼”）开展基金管理活动受到《证券投资交易法》（Securities Investment Business Law，“SIBL”）的管辖。根据SIBL的规定，任何人士，在开曼开展证券投资活动（securities investment business），必须取得开曼金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority, “CIMA”）颁发的牌照（license）或，或属于豁免人士（excluded person）。未取得牌照或不属于豁免人士，违法开展证券投资活动，将被处以10万开曼元的罚金和1年监禁；仍持续违法开展证券投资活动的，在持续违法开展证券投资活动期间，将进一步被处以每日1万开曼元的罚款。

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创业投资：全面解析产业投资基金

根据国家发改委曾起草的《产业投资基金管理暂行办法》来看，产业发展基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资等实业投资。根据目标企业所处阶段不同，产业基金分种子期（早期产业基金）、成长期产业基金和重组产业基金等。

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上市公司：信任打底，技术镶边——对并购交易撮合的再思考（劳阿毛）

原来多年来，自己做并购还是以项目执行为主，有些项目往前延伸，更多也是客户有了初步意向后，在交易谈判和方案设计上提供投行服务。我琢磨着，还是因为牌照业务钱好赚，从投入和产出比而言是效率最高的，而并购交易的撮合，对投行能力有更高的要求。

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劳阿毛：为什么说“上市公司+PE”是伪命题？

在A股并购最火的那几年，“上市公司+PE”的实操模式经常被提及。大概意思就是上市公司与PE投资机构合作设立基金，然后通过对外系列资产收购后注入上市公司，协助上市公司进行产业整合式的外延式扩张，从而实现上市公司和投资机构的资源优势互补及利益共赢。

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上市公司重大资产重组模式分类及政策全解（附失败十大原因及上市公司收购之要约豁免）

我们所知道的并购重组其实不是一个严格法律上的概念。并购重组有两部分组成：并购和重组。并购执行的是上市公司收购管理办法、证券法以及与此相关的证监会的规章及交易所信息披露的准则。

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知识星球推荐：财务分析与估值建模-400多份资料，今日起航

财务分析与估值建模: 近400份财务与估值相关的资料包括七大部分（会继续扩展及补充）估值模型EXCEL表、电子书、培训材料、培训视频财务表格、房地产估值材料、办公软件技能培训（Office）这些资料会陆续分享到新社群

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PE：私募股权投资和尽职调查手册、法律文本、增资协议模板（共37个文件）

37个文件，包含PE私募股权投资和尽职调查手册、法律文本、增资协议模板

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IPO：红筹企业直接发行A股科创板上市第一案系列分析（一） ——红筹企业直接发行A股的特殊关注点

并购网：2019年10月25日，中国资本市场第一例采用红筹架构企业直接在境内发行A股股票并上市的案例——China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司，以下简称“华润微电子”或“发行人”）首次公开发行A股股票并上市（IPO）申请通过了上海证券交易所科创板股票上市委员会的发行上市审核。

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上市：拟IPO公司与关联方存在客户重叠审核关注要点

并购网：同业竞争是IPO过程中监管机构十分关注的话题，若拟IPO公司与其关联方存在相同客户，是否会被认定为同业竞争行为？拟IPO公司如何才能合理、合法地解释与关联方存在相同客户的现象？本文将梳理存在相同客户涉及的相关规定，并结合类似案例分析总结审核关注要点及回复思路。

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并购：从中欣氟材重大资产重组项目看境外战略投资者准入上市公司监管风向

并购网：2019年8月8日，浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“中欣氟材”)收到证监会核发的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1393号)，其向香港高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）、福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）发行股份及现金收购标的公司福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）项目获得了证监会的核准。

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IPO：从交易所的反馈问题及回复再看第一家不予注册的科创板公司

并购网：证监会于2019年8月30日晚间发布《关于不同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，恒安嘉新不幸成为了第一家科创板被否的公司，否决理由为证监会关注到恒安嘉新存在“会计处工作薄弱和内控缺失的情形”以及“前期会计差错更正未在招股书披露”两大问题。

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纾困基金新模式：远期回购+保底收益+超额回报分成+担保

并购网：2019年7月31日，广誉远（600771）发布《关于控股股东终止重大事项重新签署合作框架协议的公告》，其实际控制人郭家学及控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）终止与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）于《战略合作协议》项下的合作（该协议约定由中泰集团通过增资扩股及受让老股等方式重组东盛集团，并成为东盛集团单一第一大股东），并转而与山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山西国投”）签署《合作框架协议》，采用远期回购+保底收益+超额回报分成+担保方式合作，这一交易安排引起市场热议。

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并购重组：香港联交所借壳上市新规解读

并购网：正如联交所在咨询总结中所言，“近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见大量相关活动。这些活动吸引投机炒卖，并且成为市场操控及内幕交易的温床，也削弱投资者对市场的信心”。纵使联交所不断推出指导性文件监管造壳、养壳和买壳活动，借壳上市仍屡禁不止。此次新规修改，再次体现了联交所对壳股活动严加监管的决心。

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H股“全流通”改革全面推开-汉坤律所

并购网：近日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号，发文日期2019年11月14日，“《业务指引》”），并在其官网上同步挂出“中国证监会新闻发言人就全面推开H股‘全流通’改革答记者问”（“答记者问”），就H股“全流通”相关问题进行了官方解答，从而拉开了H股“全流通”改革全面推开的大幕。

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IPO：浅析再融资新政对上市公司的影响

并购网：近几年，上市公司的股权融资受到较大限制，实施再融资的上市公司与早年相比大幅锐减。归其原因一是不能锁价发行，二是资金通过再融资投入上市公司后，受到严格的减持规定的影响，难以变现。本次再融资规则的修改，在较多领域超出了市场预期，但在个别领域，市场仍有新的期待。

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业绩对赌：7个方面，逐个击破股东知情权纠纷难题

并购网：本文从股东知情权的立法背景和现状入手，结合近年来的涉及股东知情权纠纷的案件，分析股东知情权的行使方式及救济途径，希望能对大家有所帮助。

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中伦视界：数据合规——新药研发企业达摩克里斯之剑

并购网：如何降低新药研发企业数据合规风险并提高数据质量？如何解决跨境多中心研发数据分享等一系列数据合规风险？数据合规正快速引起企业、公众和监管机构的密切关注，新药研发企业研究及临床数据质量的重要性已经成为业内普遍共识。

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中伦视界：简评《外商投资法实施条例（征求意见稿）》

并购网：2019年11月1日，外商投资领域迎来重磅消息，司法部网站公布了其联合商务部、发展改革委共同起草的《外商投资法实施条例（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）。

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知识星球：投资并购金融资料、房地产资料、估值培训、估值模型下载

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