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IPO上市申报前企业引入新股东问题的研究



IPO申报前引入新股东是拟上市企业一种常见的做法,但是受到PE腐败、员工及第三方利益输送、大股东股权代持等质疑,证监会对申报前的突击入股会重点关注,而拟上市企业在申报前引入新股东也需要特别关注此问题。


本文拟从IPO前引入新股东原因、证监会关注的重点问题、IPO企业应当注意问题等方面分析IPO申报前引入新股东问题。



一、IPO申报前引入新股东原因


IPO申报前引入新股东原因较多,如公司发展需要资金、绑定员工及高管作为公司利益共同体、平衡外部关系等,以下我们逐一分析。


(一)公司缺钱或实际控制人套现


公司到了上市阶段了,过去由于A股发行审核周期的问题,通常一个企业从申报到过会再到发行需要2-3年的时间,个别特殊的企业或者遇到证监会特殊监管的年份,审核时间长达5年以上。


在这么长的审核周期中,如果企业想要快速扩张,必然需要大量的资金,而在审核期间,是不允许再向企业增资的,所以对企业最好的选择就是,在申报前一次性把未来3年发展需要的资金一次性增足,因此在申报前引入外部战略投资者的情况就比较常见了。


现在虽然IPO审核时间缩短了,证监会的官方说法是6个月内要把项目审核出来,但是企业还是会因为自身各种问题无法解决而让审核时间拖长,因此仍然存在审核过程中企业发展缺少资金的问题


由于IPO企业应当承诺上市前后股东共享发行前的未分配利润,因此在IPO申报后一般不允许再分红。


在IPO申报后,公司实际控制人可能因为自身其他方面需要用到大量资金,或者IPO审核过程中需要平衡上下游、竞争对手、媒体等各方利益,而这些通常又不能拿到发行人的台面上来说,也需要大量资金去平衡,因此在实际控制人通常会在IPO申报前套一部分现,用以未来外部的资金需要。


(二)将员工绑定为利益共同体


企业的发展离不开员工的努力,企业的业绩是靠公司全体员工一起努力做出来的,由于中国的国情,中国大多数企业都是一股独大,老板一言堂,但是到企业要上市了就不一样了,由于存在着巨大利益,员工的利益与公司上市的目标并不一定相同。


因此为了把员工绑定为公司的利益共同体,通常会做员工持股把员工绑定进来,让员工利益与公司上市的目标一致,使员工不成为公司上市的绊脚石。


(三)平衡外部利益


公司要上市了,自然会引来一大帮人嫉妒,而由于公司历史上的一些问题,很容易引来举报。


因此与公司相关的各方利益需要平衡,如供应商、经销商、客户、竞争对手等,与公司过去成功的各方可能都想来分一杯羹。


因此有部分企业会在申报前,将一些利益相关方引进来,以免给公司未来上市带来障碍。



二、证监会关注重点


IPO申报前引入股东之所以会被证监会重点关注,还是因为确实在过去的案例中存在着PE腐败、中介机构腐败、其他利益输送等问题,下面简单分析证监会关注的几个重点。


(一)引入新股东的身份


因为引入新股东重点要防止PE腐败、中介机构腐败,因此对于引入新股东的身份就极其敏感,要关注与保荐机构、会计师、律师等是否存在关联关系,与供应商、客户是否存在关联关系,是否为当地官员或者行业领导,与发行人是否存在关联关系等。


(二)入股价格


入股价格主要有两个方面问题,一方面是如果入股价格过低,又不存在合理的由于,那么就可能存在利益输送。另一方面入股价格过低,需要考虑是否适用股份支付。总之,入股价格一定要真实并且具备商业合理性,否则一定会被怀疑其真实性。


(三)资金来源


资金来源这个问题主要关注的是是否存在代持问题。部分企业为了平衡各方利益,可能将股份送给相关利益方,而实际出资人可能是控股股东,这里就存在利益输送问题;


另一方面控股股东可能为了提前套现,会让相关关联方代持一部分股权,实际出资人仍是控股股东。因此这里会重点关注出资人是否有出资实力,是否为其真实出资。



三、IPO申报前引入新股东注意事项


通过会里关注IPO申报前引入新股东的问题,我们可以得出发行人应当注意的事项。


(一)入股人的身份


由于证监会重点关注入股人的身份,因此需要注意以下几点:


(1)新增股东不能与保荐机构、会计师、律师等中介机构存在直接利益相关;


(2)如果是员工持股,需要核查员工在公司内部担任职务,其持股情况与其职务及对公司贡献是否相匹配;


(3)如果是供应商、客户入股,要关注入股前后,其与发行人的业务是否发生重大变化,通常不支持以股权换业务的行为;


(4)对于当地官员或者行业领导及其关联方,通常不支持入股。


(二)入股价格


入股价格主要是为了防止利益输送,报告期内了,对于外部的投资机构,如果入股价格过低,通常会被怀疑为利益输送、PE腐败等,因此一般不支持过低的价格入股;


对于供应商、客户入股,如果价格过低,也会被怀疑为以股权换业务,存在利益输送问题;如果是员工入股,价格低于市场价格,存在其合理性,但是通常应当做股份支付处理,因此还需要考虑,做股份支付后,公司是否还符合发行条件,对公司上市审核是否存在重大影响。


(三)限售时间


为了防止IPO申报前突击入股、利益输送等,在最新的IPO审核51条已经明确突击入股的限售时间,具体原文如下:


在股份锁定方面,根据《公司法》及《上市规则》等相关规定,控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年;


申报前六个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。


在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照实际控制人所持股份进行锁定。上述股东的亲属所持股权应比照该股东本人进行锁定。


过去保代培训对主板和创业板股份锁定要求是不一致的,新的51条将主板和创业板锁定要求进行了统一,用表格总结如下:


时间

入股方式

锁定期限

申报前6个月内

增资扩股

工商变更登记手续之日起锁定3年

申报前6个月内

从控股股东或实际控制人处受让

发行后锁定3年

亲属持股比照上述规则处理







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