A股购,为并购而生

通过案例,看债转股如何操作



导读


2016年10月12日,国务院正式出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,同时附发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,意见明确了降杠杆的总体思路,指出以市场化、法治化方式,积极稳妥降低企业杠杆率,其中也包括探索市场化银行债转股等方式。


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根据市场上目前公开信息来看,上市公司直接债转股案例较少,多为上市公司控股股东或未上市的大型国企集团以债转股的方式实现了资产负债结构的优化。从案例来看,亦有上市公司通过向控股股东定向增发股票的方式偿还对其债务的方案,但是上述方案多处于中国证监会受理阶段,能否通过审核存在一定的不确定性。


近期债转股案例简介如下:



一、第一拖拉机股份有限公司 (一拖股份 601038)


一拖股份于2016年10月11日接到控股股东中国一拖通知,国务院国资委已下发《关于中国一拖集团有限公司协议转让所持部分第一拖拉机股份有限公司股份有关问题的批复》,同意中国一拖分别将所持一拖股份1,675.0196万股、944.4950 万股和702.4276 万股(合计3,321.9422万股)A股股份分别协议转让给中国华融、建行河南省分行和中国东方持有。



二、江苏舜天船舶股份有限公司(*ST舜船 002608)


2016年9月29日,*ST舜船公告《重整计划》(草案)。据悉,舜天船舶目前共涉及债务约90.2亿元,计划发行5.2亿新股,以抵偿其中71亿元债务。


按照计划,除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外,其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。


每家普通债权人所持债权中,30万元以下部分将全部得到现金清偿,超过30万元以上的债权部分,则按10.56%的比例以现金方式清偿。而剩余部分则将采取债转股的方式清偿,涉及债务约71亿元。


重整计划具体如下:


舜天船舶的企业性质及证券市场主体资格不变,仍是一家在深交所上市的股份有限公司。以舜天船舶现有总股本为基数,按每10股转增13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增约5.2亿股。


(一)重大资产重组方案


1、发行股份购买资产


上市公司通过非公开发行股份方式购买国信集团持有信托及电力资产,舜天船舶拟以发行股份的方式向国信集团支付对价。发行股份价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.91元/股。


2、募集配套资金


上市公司以不低于发行价格向其他不超过10 名特定投资者非公开发行股份进行配套融资,本次募集配套资金拟用于支付本次交易的发行费用等。本次出资人权益调整、发行股份购买资产且募集配套资金后,公司总股本将从3.74亿股增至37.75 亿股。募集配套资金的定价方式与发行股份购买资产相同。


(二)债权受偿方案


1、有财产担保债权所对应的担保财产处置变现的,该财产变现价款将在本重整计划获得法院裁定批准后由管理人以现金方式向相应债权人进行分配。超出担保财产实际变现价值范围的债权将转为普通债权,按照普通债权的受偿方案获得清偿。


2、税款债权以现金方式全额清偿


3、普通债权以债权人为单位,每家债权人30万元以下(含30万元)的债权全额现金清偿;超过30 万元的债权部分,按一定比例由舜天船舶以现金方式清偿;剩余普通债权以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿,每股抵债价格为13.72元,每100 元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。



三、中国第一重型机械股份公司(中国一重 601106)


截至2016年10月13日,中国一重非公开发行股票已获得中国证监会受理。


1、方案概述


中国一重于2016年9月5日公告,拟以4.85元/股向公司控股股东中国第一重型机械集团公司非公开发行A股股票31,978.2927万股,拟募集资金总额155,094.72万元,扣除发行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口。一重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份,认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。由此,控股股东的委托贷款及往来款转为股权投资。


2、定价方式


上市公司董事会决议公告日(2016年9月6日)为股票的定价基准日,发行价格定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,非公开发行股票的发行数量将作相应调整。



四、国电南京自动化股份有限公司(国电南自600268)


1、方案概述


国电南自2016年10月11日公告,拟对控股股东南自总厂定向增发股票。本次发行前,控股股东南自总厂持有公司股份占总股本的50.26%,华电集团直接持有南自总厂100%出资,因此华电集团通过南自总厂间接持有公司股份,为上市公司的实际控制人,本次发行为关联方交易。发行募集资金全部用于偿还公司对华电集团的专项债务,即由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务。


2、定价方式


上市公司董事会决议公告日(2016年6月3日)为股票的定价基准日,发行价格定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,非公开发行股票的发行数量将作相应调整。



五、中钢国际工程技术股份有限公司(中钢集团000928)


中钢国际(中钢集团子公司)9月27日发布自愿性披露公告称,中钢集团债务重组方案正式获得批准。目前中钢集团重组方案尚未正式公开。


据报道,中钢集团各方达成一致总体方案是,经德勤审计后,金融机构的债务规模在600亿元左右,其中留债规模近300亿元,转股规模近300亿元。对于留债部分,中钢集团需要支付利息,债权银行对留债部分减息,在3%左右。留债和转股比例因各债权银行贷款条件不同。


中钢集团成立中钢控股有限公司作为投资平台,由国资委注资100亿元,未来或将整体上市。中钢集团所有资产股权都划拨到中钢控股旗下,不良资产用该平台来承接,同时平台可出售好的资产。


转股部分为六年的可转债,共270亿元,前三年为锁定期,从第四年开始,逐渐3:3:4的比例转股以退出。



六、东北特殊集团有限责任公司(东北特钢集团)


2016年10月10日,抚顺特钢(东北特钢子公司)披露公告称,2016年9月29日,大连市中级人民法院通知东北特钢集团进入破产程序。辽宁省国资委直接和间接持股68.81%,为东北特钢实际控制人。


东北特钢截至2016年一季度的负债总额约556亿元,金融债务约445亿元,其中,71亿元为公开市场债券。预计近三年公司净现金流6.7亿元,能够承担总债务的30%。在多次债务违约后,东北特钢于2016年7月20日公布“债转股”的解决方案,该方案计划将金融债务中70%的比例转为股权,另外30%保留,原债权人可通过东北特钢整体上市或资产注入上市公司后实现投资退出。


由于东北特钢2015年度财报、2016年季度报表没有披露,债权人选择破产清算的路径。



七、渤海钢铁集团(未上市)


目前,渤钢集团的实际控制人为天津市国资委,总资产约为2900亿元,金融债务为1920亿元。


2016年6月,天津市国资委已完成对渤钢集团拆分,曾为渤钢集团下属子公司的天津钢管集团、天津钢铁集团、天津天铁冶金集团和天津冶金集团已经从渤钢集团独立出来,成为天津市国资委直接监管企业。渤钢集团所涉债务,也将在5家企业间进行分拆,债务重组方案将所涉105家金融机构贷款做展期处理,利息也会有一定程度的减免。


渤钢集团债务重组方案明确天津市政府成立一个基金,承接渤钢集团在银行的债务,年息约为3%。包括银行理财在内的社会资金参与基金投资,但是具体规模、期限、资产定价、退出方案尚未对外公布。



八、中国华荣能源股份有限公司(华荣能源 1101HK)


截至2016年2月,华荣能源金融负债总额为226亿元,其中,中国银行为最大的债权方,债务总额为63.1亿元。上市公司2016年3月8日公告,本次债转股的债务包括银行借款141.08亿元和供应商应付账款30亿元。3月24日召开股东大会表决通过该议案。


1、股价合并。上市公司现有股本中每五股面值为0.1港元流通股合并为一股每股面值为0.5港元的合并股份。合并后更改每手买卖单位,由每手买卖单位500股份更改为2000股合并股份。


2、调整法定股本。为方便发行债转股股份和公司日后有需要时通过配售股份集资提供更大灵活性,通过额外增设520亿股未发行合并股份,将公司的法定股本由38亿港元增加至300亿港元。其中不超过171亿港元用于本次债转股配售,其余股份暂不发售。


3、上市公司公告称拟向债权人发行171亿股以抵消171亿元的债务,包括向债权银行发行141亿股,向供应商债权人发行30亿股。



九、武汉钢铁(集团)公司


近期中国建设银行与武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”)共同设立的武汉武钢转型发展基金(合伙制)出资到位,基金规模120亿元,这也是首单支持央企市场化去杠杆的落地项目。据了解,武钢转型发展基金的用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率,降低资产负债率,同时降低融资成本。既包括部分直接投资武钢集团子公司股权,也包括承接武钢集团到期债务。



十、云南锡业集团


云南锡业集团即将拿到来自建设银行的一笔23.5亿元投资,用于置换企业部分高息负债。日前,建行和云锡集团签订近百亿元的合作框架协议,帮助企业降低资产负债率和财务成本。首期23.5亿元投资到位后,能帮助云锡集团降低负债率4.57%,节约财务成本近亿元;资金全部到位后,预计将总共降低企业资产负债率15个百分点。



十一、江西赛维


9月30日,江西省新余市中级人民法院批准了江西赛维LDK光伏硅科技有限公司(下称光伏硅)、江西赛维LDK太阳能高科技有限公司(下称硅片)、赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司(下称电池片)的破产重整计划。由于没有接盘方,江西赛维LDK太阳能多晶硅有限公司(下称多晶硅)直接被破产清算。赛维集团总负债在300亿元左右,负债率将近180%,属于严重资不抵债。其中,银行对纳入破产重整的5家子公司的总授信近150亿元,数十家银行折戟其中。此前存在金融债权共计270亿元左右的口径,系有重复申报担保资产的情况。





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