A股购,为并购而生

均胜电子,在不知归路的海外并购中沉潜



一家公司,三年半资产从65亿,增长到500亿,增长了近7倍;营收规模从70亿增长到500亿(2018年预测数,2018年上半年已实现226亿营收);净利润从3.5亿增长到20亿(预计2018年净利润20亿)。


2016年收购一家美国公司,2018年收购一家日本公司,收购完成后跻身为汽车安全系统赛道全球第二的位置。5个月前,这家公司宣布回购公司股份总资金不低于18亿不超过22亿,此后的5个月,实控人增持超过2.4亿元。


众多利好加身,股价就不涨,自2017年11月以来,股价已跌去50%以上。


这家公司叫做均胜电子(600699.SH),2016年以来,公司在海外并购的路上一路狂奔,合计斥资逾200亿元揽下德国普瑞(Preh)、IMA、Quin、百利得(美国KSS)、德国TS道恩)、以及日本高田等公司。


截至发稿,均胜电子总市值约213亿,市盈率约13倍。是不是很便宜?然而从公司买智能制造(IMA)资产,到最短一年不到又卖出智能制造资产,仅凭这一点,均胜电子的海外并购打法显得并无章法。


但这两年非经常损益飙升, 以致净利润飙升,其中海外并购功不可没。知更君就来扒一扒均胜电子这几年的海外并购之路及其资产质量。



(一)


卖智能制造资产以致投资收益飙升:


2017年,均胜电子向关联方出售资产,100%股权交易付款总金额1.3亿欧元,这比资产评估公司中企华的评估价1.07亿欧元,还要高出近3000万欧元。而这笔资产截止2016年末的账面净资产是2740万欧元。


关联方太慷慨了。这一笔交易,就给2017年均胜电子带来了5.4亿元的投资收益。而2017年全年,均胜电子利润总额不过9.9亿,净利润不过7.4亿。这笔交易带来的投资收益占到均胜电子全年利润的一半以上!


均胜电子到底卖了啥这么挣钱?原来,卖掉的资产是一家德国的叫做Preh IMA Automation GmbH的公司(下称:Preh IMA)。这家公司的主要业务领域是工业机器人,往大了说叫“智能制造”。


均胜电子在2016年定向增发的时候,曾声称工业机器人是拟募集资金的重要投向。


没到一年,看好的资产为什么现在又要卖掉?


均胜电子是这么解释的:



简言之,就是均胜电子的业务方向已经另有新欢,这个工业机器人项目也不怎么赚钱,卖了算了。


卖给了谁呢?卖让给关联方 PIAAutomation Holding GmbH,这是均胜电子控股股东——均胜集团的控股子公司,成立于2017年3月8日,这公司就是专门为承接这笔资产而设立的。


那么卖掉的这项业务,到底值多少钱呢?实际上,卖掉的Preh IMA,或者说这项资产,与其说它是一家公司,不如说它是一家集团——它下面还拖了三家子公司。



PrehIMA Automation GmbH的母公司,2014 年 6 月 4 日从均胜电子旗下公司 Preh GmbH 的自动机械化部门中独立,成立单独法人主体,为了阅读方便,我们简称它为PIA NES。


另外三家子公司分别简称为PIA AMB 、PIA INC、JPIA。四家公司我们合称它为“PIA集团”。


三家子公司是怎么来的呢?其中PIA AMB是2014年均胜电子从瑞士公司Feintool手中花了1.2亿人民币买来的;PIA INC是2016年,从美国公司PSI手中,花了1.2亿人民币。


第三家子公司JPIA,均胜电子在宁波设立的公司,很遗憾,知更君没有找到净资产和经营数据。


PIA集团整体售价1.3亿欧元(相当于10亿人民币)。根据评估报告,PIA集团截至2016年末的净资产为2740万欧元,相当于人民币2亿元,收购的溢价率达到400%。其中PIAINC是2016年买来的,2017年就卖掉,还没捂热满一年,一转手,还卖了个高价。


关联方扮演的“白衣骑士”,就是来给均胜电子送钱的。资产一买一卖,印钞神速,这样的资产和子公司,均胜电子何不多印几个?



(二


收购日本高田,为2018年上半年赚得9亿元非经营性收益:


知更君知道卖公司能挣钱,可是买公司也能挣钱的,知更君水土不服,就服均胜电子。


2018年上半年,均胜电子实现净利润9.4亿元(合并报表),其中非经常损益3.65亿元。


其中,企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益,就达到了9.44亿元。


这么长的名词?啥意思?简言之,就是买资产买便宜了,便宜的部分,算作我的利润。这就类似负的商誉。会计真是门神奇的艺术,商誉,是买贵的部分,放在资产上,未来减值了或卖亏了,才影响利润;负的商誉是我买便宜了的,便宜的部分,直接算当期利润。


那么,均胜电子买啥又挣了这么多钱?答案是日本高田TAKATA公司。


说到高田公司,前两年因汽车安全气囊出事故被美国处以巨额罚金,且产品涉及的各大车企品牌纷纷召回。2017年,高田列出超100亿美元的债务,申请破产,成本日本二战以来最大规模的制造业破产案例。


界面新闻报道,高田气囊安全缺陷波及的车辆在全球范围内的总体数量可能将超过12亿辆,在经历从2008年至今持续近十年的召回后,目前仍有近1亿辆装配存在安全缺陷的高田气囊的汽车等待召回,预计全球范围内高田气囊召回事件至少会持续到2019年年底。


高田安全气囊出事,主要原因在于使用了不稳定的硝酸铵化学物质,这种物质在受潮或受热的环境下,可能导致安全气囊在弹出时力量过大,在展开时会飞溅出金属碎片,伤及车内驾乘人员,以致原来用来保护生命的安全气囊变成“杀人气囊”。


均胜电子购买的高田公司,剔除了“杀人”的硝酸铵气体发生器业务板块,且不包括负债,对价是15.88亿美元,相当于110亿人民币。而毕马威审计的高田公司账面资产价值,2017年3月31日数据,不低于18亿美元,相当于120亿人民币。


110亿买了价值120亿的东西,可不是赚了么?


会计有时候就是数字游戏。高田公司标的资产实际的账面价值只有约11.2亿美元,相当于76亿人民币。到底哪个才是公允价值?知更君也是一脸懵。反正公司说赚了就赚了吧。


尽管收购资产不包括引起事故的硝酸铵气体发生器业务,而且均胜电子对硝酸铵气体发生器的索赔做了风险隔离——按3亿美元封顶补偿,但毕竟安全事故兹事体大,高田安全气囊事故影响的波及面太大,负面影响短时间难以消化,这恐怕也是全世界买家这么多,而均胜电子能以便宜的价格——负的商誉买到这项资产的原因。


这项花费超过100亿元人民币,当宝贝抱回来的资产,是“摇钱树”还是“毒资产”,知更君不敢妄断。


均胜电子对高田可谓寄予厚望,均胜电子说,通过收购高田,获取了高田客户集团提供的210亿美金订单,其中2018年预计订单就不少于50亿美元。


均胜电子在2017年年报中说,高田业务和2016年收购的美国KSS业务,合并为均胜安全系统公司,成为仅次于瑞典奥托立夫的全球第二大汽车安全系统供应商,年销售收入近70亿美元,市场份额接近30%,彻底改变产业链格局。


现在判断均胜电子的预计是否过于乐观可能太早。不过,环球老虎财经引用的分析师观点就说,因“气囊门”事件,高田气囊市场份额,将从2015年22%下滑至2020年5%。


好吧。不管怎么说,至少,2018年上半年,均胜电子因收购高田,眼见着就落袋了4个亿利润(9.4亿负商誉,减去收购发生的相关费用合计5.07亿)。另外,因为收购高田,公司资产和业务规模迅速扩大,还向金融机构申请了200亿的综合授信额度。


代价是,2018年半年报,均胜电子总负债较年初时增加110亿。


至于未来会怎样,凯恩斯说:“长期中我们都已死去”。



(三


话说均胜电子在海外并购的道路上一路狂奔,收购“有毒资产”也不是没碰到过。


2016年,均胜电子并购美国KSS公司,花费了61亿人民币,而KSS公司可辨认净资产公允价值只有9300万人民币,仅这一笔并购,均胜电子当场就计了60亿的商誉。


KSS公司,营收规模较高,并购草案发布前一年营收规模折合人民币99亿。购买日总资产折合人民币86亿,但由于资产负债率高和大量少数股东权益的存在,归属于母公司的账面净资产只有9300万人民币。


9300万的资产,花了61亿去买!这波操作亮瞎了知更君的24K钛合金狗眼。


不要着急,后面你会发现,这笔资产其实连9300万都不值。


不过奇葩的是,KSS的利润还比较给力,从购买日至2016年末,KSS实现归母净利润4.65亿元人民币。


(此处应有掌声)


然而,美丽的利润如“水中花,镜中月”。2017年,均胜电子发现,有整车厂商客户在购买日前与KSS有质量索赔纠纷,不得已,均胜电子在2017年确认了2.63亿人民币的或有负债,并相应调整商誉。


尼玛,购买日前就有质量索赔,你现在才发现?原谅知更君,又不怀好意地联想到了刚刚收购的高田安全气囊……


不仅如此,2017年年报,均胜电子说,收购KSS时,原合并报表账面有折合人民币5.5亿元未弥补亏损形成的递延所得税资产,均胜电子对这笔未弥补亏损进行了评估,认为不符合递延所得税资产确认条件,予以转回并相应增加商誉。


欲哭无泪。尼玛,早干嘛去了,收购前怎么没发现。


这两笔收购完成后才发现的净资产折损,使得2017年针对KSS的商誉又增加了8个亿。这表明收购成本又增加了8个亿。如果不是关联方扮演的“白衣骑士”慷慨出手,买了均胜电子IMA资产,并直接给均胜电子添了5.4亿投资收益,2017年这年报,怕是余粮不多。


好吧。但愿岁月静好,利润也好,资产也好,均胜电子的海外资产不要再出什么幺娥子了。知更君有颗脆弱的心脏。


END


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