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IPO前瞻:2018年上半年IPO被否原因分析——关联交易/关联方篇


据前瞻君统计,今年上半年103IPO企业首发上会(不含取消审核,二次上会企业,按最后一次结果计算),其中,58家顺利过会,44家被否,1家暂缓表决,整体的过会率为56.31%

在这44家被否企业中涉及关联交易/关联方问题的,初步统计有30家,占比68.18%,在IPO审核中出现的相当频繁,企业一定要注意。


在企业财务和经营决策中,如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。而关联交易就是企业关联方之间的交易,是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。


关联交易从有利的方面讲,可以节约大量商业谈判等方面的交易成本,并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行,从而提高交易效率。从不利的方面讲,由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行,从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况,形成对股东或部分股东权益的侵犯,也易导致债权人利益受到损害。而在IPO审核中发审委主要关注的就是它的不利方面。


发审委关注点主要包括:关联交易的必要性,是否存在利益输送的情形;是否与发行人存在关联关系;对关联方的资金依赖;对外转让关联方的原因、关联方注销的原因;关联交易是否影响发行人的业务独立性;关联方及关联交易的披露是否适当、完整;关联交易价格是否公允;关联方占用发行人资金的原因等。


下面我们会具体归纳。



一、上半年被否企业的关联交易/关联方质询





二、涉及关联交易的典型案例


1、深圳雷杜生命科学

2018年1月10日上会未通过


主营业务

公司是体外诊断仪器及配套试剂的专业提供商,主要从事生化分析、免疫分析、凝血分析、血细胞分析等领域的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售。


合并利润表主要数据



招股书中部分关联关系:



发审委主要询问问题:

(1)结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途,说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否存在资金业务往来,是否存在对发行人的利益输送。

(2)说明发行人国外收入占比较高是否合理,客户与发行人及关联方是否存在关联关系。

(3)经销商的选取标准,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系,经销商的最终销售情况,是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形。


点评:本案例是典型的关联关系问题,发审委的主要关注点在于是否存在关联关系、是否存在利益输送。瑞通投资系发行人原第一大股东,其设立时股东为王新宇和王新顺,初始设立注册资本8,000万元。2013年11月,瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。股权转让也一直是IPO的重点问题,涉及到真实合理性,质疑瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系和利益输送。


2、天津立中集团

2018年1月16日上会未通过


主营业务

公司专业从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售,主要产品为汽车铝合金车轮。根据中国铝车轮质量协会(CAW)官网公开信息,2016 年发行人产销规模位列全国第三。


合并利润表主要数据



招股书中部分关联关系:



招股书表明,经核查核查,保荐机构及律师确认,发行人报告期内境内、境外前五大客户、 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人及其关联方均不存在关联关系。


发审委主要询问问题:

发行人实际控制人控制的主体众多,与发行人之间存在上下游关系,为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明:(1)发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性,是否存在共同的供应商、客户,上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况,发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形,发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立;(2)实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争,不存在同业竞争的依据。


点评:重点在于对发行人独立性的影响,发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立。还涉及到关联方采购、销售渠道上的关联性,质疑是否存在成本、费用分担或混同的情形,部分企业会利于关联交易来进行财务造假或者粉饰。


3、温州康宁医院

2018年1月9日上会未通过


主营业务

公司的主营业务为面向精神和心理疾病患者提供全方位的专科医疗服务。公司是目前国内最大的民营精神专科医院集团。


合并利润表主要数据



招股书中部分关联关系:

2015年4月管伟立、王莲月、王红月将其持有久富投资全部股权转让给深圳前海鼎晖富海。因此,报告期期初至2015年4月平阳长庚医院为公司关联方,2015年5月至今阳长庚医院与公司不存在关联关系。



发审委主要询问问题:

报告期内,发行人与关联方存在关联交易情况,同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明:(1)是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形;(2)对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;(3)鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易关联化的情形;(4)关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规而注销的情况。


点评:本案例涉及到关联方的注销和转让、利益输送问题、关联交易非关联化。在股份公司设立后,如果面临关联交易问题,发行人应在提出发行上市申请前常常选择消除关联交易。即发行人通过收购等方式将关联方纳入发行人;或者发行人将涉及关联交易的业务出售给关联方或者第三方,实际控制人将关联方或者涉及关联交易的业务出售给第三方等。关联交易非关联化要重点注意,转让后与发行人是否仍存在交易及资金往来情况;转让后相关资产、人员的最终去向。


4、福建省闽华电源

2018年5月22日上会未通过

主营业务

经营范围:生产蓄电池极板及蓄电池系列产品(不含国家限制、禁止及配额

许可证管理品种);太阳能发电及电力销售;储能设备的设计、制造及安装(不含涉及前置许可项目);塑胶制品加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。


合并利润表主要数据



招股书中部分关联关系:



发审委主要询问问题:

报告期内发行人关联方众多,直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家,另外还有30家关联方被注销,2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明:(1)报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立;(2)报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来,是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。


点评:发行人关联方众多,实施重大影响的其他企业达十几家,必然会引起发审委的关注。发审委质疑发行人的独立性、与关联方是否存在资金、业务往来,是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。另外,多家关联方被注销的问题一般会关注:注销的关联企业情况,注销的原因,是否存在较多的债务或持续的亏损;该注销主体自设立以来的生产经营情况,存续期间是否合法经营,注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系,注销后管理人员和生产人员的去向,与发行人的人员是否重叠。一般还会要求提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件,注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。



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