A股购,为并购而生

拟上市公司IPO业务数据合理性及质疑



(一)成本方面的矛盾


1、浙江捷众科技股份有限公司

发行人报告期外协采购的金额占主营业务成本的比重较高,且报告期内发行人产品销售单价逐年增加,而外协加工件采购单价逐年下滑。

请发行人代表结合外协厂商的定价模式、价格、产品构成、外协厂商同种类型部件对外销售的价格说明:

(1)产品销售单价与外协加工件采购单价变化趋势不一致的原因;

(2)在2016年下半年及2017年上半年金属材料价格大幅上升情况下,外协部件采购单价却未上升原因及其合理性;

(3)发行人与主要外协加工厂商是否存在利益输送和特殊利益安排,成本费用是否真实、准确、完整入账,是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。


2、云南神农农业产业集团股份有限公司

原材料采购问题。

发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时,生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。

请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。


3、世纪恒通科技股份有限公司

发行人招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。报告期各期末,公司在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人与1,228人,人数逐年减少。

发行人解释业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移。但从发行人提供的外呼公司的成本与发行人自行外呼成本的比较看,自行呼叫的单次成本明显低于外呼的成本。

报告期,发行人流动到外包公司的员工总数为1,153人。请发行人代表说明:

(1)在营业收入大幅增长的情况下报告期员工人数大幅减少的原因;

(2)在外包呼叫的单次推广成本较高的情况下,发行人选择大幅增加第三方推广的比例的原因及合理性。


4、安徽泰达新材料股份有限公司

发行人主要产品偏苯三酸酐销售价格低于同行业可比公司,主要原材料采购价格高于同行业上市公司,请发行人代表结合发行人的产量、市场销量、占有率远低于可比公司的情况说明:

(1)主要产品单位生产成本低于同行业可比公司的合理性;

(2)各类产品的投入产出率的变化情况;

(3)燃料动力、水电单耗大幅下降的原因。请保荐代表人发表核查意见。


5、福建永德吉灯业股份有限公司

请发行人代表进一步说明报告期内发行人主要原材料玻璃管和发光二极管采购量、主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅,销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的原因,是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形,以及通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用的情形。

请保荐代表人说明核查情况和结论。


6、美联钢结构建筑系统(上海)股份有限公司

请发行人代表进一步说明:

(1)发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因,与同行业公司情况是否一致;

(2)发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因,发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因;报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况,外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性,相关比重差异是否真实合理,是否存在低估成本费用的情况;

(3)发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排,外协加工的定价机制和定价公允性;

(4)发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。



(二)销售方面的矛盾


1、浙江鸿禧能源股份有限公司

(1)发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近,2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平

据发行人解释,2016年毛利下降系全国市场下行,公司产品价格大幅下降,请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。

(2)发行人在报告期内取得的政府补助较多,公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。

请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续,面对行业政策的变化采取的应对措施。

请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。


2、山西壶化集团股份有限公司

发行人报告期内业绩呈下滑趋势。

(3)请发行人代表补充说明公司与中煤平朔宇辰发生销售的主要品种、价格和毛利率,该等价格是否公允;

(4)报告期内公司合并范围内合计经主管部门核定的炸药产能,公司向中煤平朔提供2万吨产能指标的合理性,请发行人代表结合公司盈利水平,说明2万吨炸药产能指标作价1000万元的合理性;


3、上能电气股份有限公司

请发行人代表进一步说明:

(1)报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性;

(2)应收账款和存货余额大幅增长的原因,应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因;

发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况,应收账款在信用期内回款比例较低的原因,发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形;

应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分;


4、浙江诺特健康科技股份有限公司

请发行人代表说明:

报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性。


5、福建永德吉灯业股份有限公司

请发行人代表进一步说明:

(1)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;

(2)发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性;

(3)第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BITRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性,上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。



(三)费用环节的矛盾


1、仲景大厨房股份有限公司

请发行人代表说明申报期内销售费用和管理费用2015年度增加、2016年度下降的原因,2017年度销售费用和管理费用预计变动情况。请保荐代表人发表核查意见。


2、智业软件股份有限公司

2014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1、-201.78、1839.34万元,自2013年至2016年期间,发行人陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众的100%股权、西藏展望60%股权,并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。

请发行人代表:

(2)“2014年度至2016年度,经认定可以加计扣除的研发费用分别为2,054.57万元、2,361.54万元、2,572.04万元,同年分别加计扣除1,027.28万元、1,159.10万元、1,286.02万元”,说明认定数与加计扣除数之间差异的具体情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。


3、江西耐普矿机新材料股份有限公司

招股说明书披露2014年、2015年、2016年、2017年1-6月,发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元,扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元,净利润波动较大,公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关,存在出现业绩下滑超过50%的风险。

请发行人代表说明:

(2)发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因;2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%和26.84%的原因与合理性;2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%、40.04%的原因及合理性。

(4)报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平,净利润上升89%;可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。


4、浙江时代电影院线股份有限公司

请发行人代表进一步说明:

(1)发行人报告期内广告费收入和其他业务收入大幅增长的原因及其合理性、可持续性;

(2)与广告收入相对应的主要客户的交易背景、内容和金额,广告投放与电影放映业务规模是否相匹配;

(3)相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。


5、苏州金枪新材料股份有限公司

发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%,发行人2016年没能继续获得高新技术认证。

请发行人代表:

(1)说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势;

(2)说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因;

(3)结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险;

(4)结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。


6、深圳西龙同辉技术股份有限公司

招股说明书披露报告期内,2014年度至2016年度,发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。

发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元,招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致,其中销售费用2016年下降471.18万元,销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人;管理费用2016年下降571.65万元,管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人;此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。

(1)请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性;

(2)2016年期间费用大幅度减少,其中销售费用减少16.7%,管理费用减少15.5%,请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性;


7、柳州欧维姆机械股份有限公司

根据申请文件,发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司,其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。

请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例,报告期每年接受业务费的咨询类公司数量;柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业,发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。

请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。



(四)经营环节的矛盾


1、常州中英科技股份有限公司

结合报告期内发行人研发人员20人,核心技术人员仅包括实际控制人余卫忠等3人,研发投入每年约400万元等情况,进一步说明发行人核心产品的研发投入,研发人员的配备、销售收入构成变化情况,同时说明发行人产品的创新性、核心竞争力、技术能力。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。


2、上海步科自动化股份有限公司

请保荐代表人:

(1)说明对“该分销商对外平均销售单价”的获取方式及履行的核查程序;

(2)比较发行人与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格,对前员工所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见;

(3)说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程,并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见;

(4)对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。

发行人报告期内分销收入占比较高,分销收入确认的时点与直销存在差异,部分分销商的股东系发行人离职员工,同时报告期内出口业务占比不断增加,请发行人代表说明:

(1)分销和直销收入确认的时点差异及其原因;

(2)部分产品直销价格低于分销价格的原因;

(3)出口销售数据与海关数据的核对情况及其差异原因。

请保荐代表人说明对分销收入的最终销售情况及其作价公允性实施的核查程序和核查结论。


3、北京品恩科技股份有限公司

请发行人代表说明与前述增值税返还金额对应的由其自行开发生产的软件产品的销售收入的具体数额,并解释其利用前述有限的研发设备进行大量软件开发的现实可行性。

请保荐代表人就发行人本次发行的信息披露是否真实以及是否存在税务违法行为发表核查意见。


4、蚌埠市双环电子集团股份有限公司

根据申报材料,在2013年以前,由于受机制、体制、资金、发行人治理及其带来的决策效率等因素之制约,发行人未能充分发挥技术水平、产品种类、产品品质、客户资源、管理团队等方面的优势,发展较为缓慢。

发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距。

请发行人代表详细说明发展较慢的原因,招股说明书披露的内容与申请文件“发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距”的描述是否一致。

请保荐代表人发表核查意见。


5、北京宝兰德软件股份有限公司

(1)结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性;

(2)说明2016年开始,高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务,是否再转包;

(3)结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员,报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况,说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配;

(4)说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。

根据申报材料,并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划,充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。

请发行人代表说明,电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。

请发行人代表说明:

(1)代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方;

(2)代理商的责权利,代理商与最终客户之间是否为代理法律关系;

(3)主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性;

(4)发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质,说明未能实施进一步核查的原因和理由,在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下,如何核查代理销售的真实性。


6、北京新水源景科技股份有限公司

申报材料显示,发行人固定资产较少,同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC卡控恒压智能终端等。

请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。

请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。


7、深圳万兴信息科技股份有限公司

根据申请文件,DR、Avangate在发行人直销模式中为第三方支付平台,在发行人分销模式中为第三方商务平台。

请发行人代表说明:

(1)DR、Avangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况;

(2)DR、Avangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾,披露为代销的支持性文件是什么,合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议;

(3)DR、Avangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。



(五)其他质疑


1、湘北威尔曼制药股份有限公司

发行人主要产品的核心竞争力是什么,其功能和疗效是否具有独家性和排他性,是否存在功能或疗效相近或替代产品。请保荐代表人发表明确核查意见。


2、普元信息技术股份有限公司

发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%、48.76%、50.91%,占比较高;报告期有8家主要技术服务提供商(其中3家为前5大技术服务提供商)的主要股东或高管曾在发行人处任职,发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。

请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性,结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分,结合自有和租赁房屋面积3,600平米、而自有员工人数为681人的情况,说明大量对外采购的技术人员集中办公是否真实可行。

请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购;

此外,申报材料显示,“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中,相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作,其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”,且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。

请保荐代表人对以下事项进行说明并发表核查意见:

(1)招股说明书关于采购的披露是否准确、完整;

(2)前述人月计价技术服务采购与劳务派遣用工的区别;

(3)相对于直接雇用员工,发行人对外采购技术服务是否具有成本优势。


3、蚌埠市双环电子集团股份有限公司

发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处。

请发行人代表说明对此事是否及何时知晓,是否默许惠州长瑞为子公司办事处,说明惠州长瑞与发行人第二大经销商惠州固信股东、实际控制人、员工、客户等之间的关系,惠州长瑞2013年11月3日成立,快速成为发行人第一大客户的原因及合理性,惠州长瑞今年一季度回款较慢、惠州固信今年一季度没有回款的原因及合理性。

请保荐代表人说明核查过程及结论。


4、北京硕人时代科技股份有限公司

2015年9月,发行人全资设立石家庄硕人。2015年12月,发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜,此种运作模式已属于供热业务,与发行人目前的供热能源管理模式不符。

(1)请发行人代表说明,上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾,并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性,石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项,刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系;


5、筑博设计股份有限公司

2015年发行人营业收入较上年减少1,726.07万元,降幅为2.68%,但2015年净利润较2014年度上升37.88%,发行人解释主要原因系优化人员配置,请发行人代表说明:

(1)离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况,公司人员优化的标准;

(2)在设计人员减少的情况下,公司净利润大幅上升的原因;

(3)请结合在手订单和募投项目情况,说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响;

(4)请结合上述情况,说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

具体案例如下:

序号

公司名称

审核会议日期

上市板

审核结果说明

1

浙江鸿禧能源股份有限公司

2017-11-14

主板

1)发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近,2016年度及20171-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释,2016年毛利下降系全国市场下行,公司产品价格大幅下降,请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。(2)发行人在报告期内取得的政府补助较多,公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续,面对行业政策的变化采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

2

浙江捷众科技股份有限公司

2017-11-10

主板

2、发行人报告期外协采购的金额占主营业务成本的比重较高,且报告期内发行人产品销售单价逐年增加,而外协加工件采购单价逐年下滑。请发行人代表结合外协厂商的定价模式、价格、产品构成、外协厂商同种类型部件对外销售的价格说明:(1)产品销售单价与外协加工件采购单价变化趋势不一致的原因;(2)在2016年下半年及2017年上半年金属材料价格大幅上升情况下,外协部件采购单价却未上升原因及其合理性;(3)发行人与主要外协加工厂商是否存在利益输送和特殊利益安排,成本费用是否真实、准确、完整入账,是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3

常州中英科技股份有限公司

2017-11-08

创业板

5)结合报告期内发行人研发人员20人,核心技术人员仅包括实际控制人余卫忠等3人,研发投入每年约400万元等情况,进一步说明发行人核心产品的研发投入,研发人员的配备、销售收入构成变化情况,同时说明发行人产品的创新性、核心竞争力、技术能力。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

4

云南神农农业产业集团股份有限公司

2017-11-07

主板

2、原材料采购问题。发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时,生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

5

湘北威尔曼制药股份有限公司

2017-10-24

中小企业板

3发行人主要产品的核心竞争力是什么,其功能和疗效是否具有独家性和排他性,是否存在功能或疗效相近或替代产品。请保荐代表人发表明确核查意见。

6

山西壶化集团股份有限公司

2017-10-17

主板

1、发行人报告期内业绩呈下滑趋势。(3)请发行人代表补充说明公司与中煤平朔宇辰发生销售的主要品种、价格和毛利率,该等价格是否公允;(4)报告期内公司合并范围内合计经主管部门核定的炸药产能,公司向中煤平朔提供2万吨产能指标的合理性,请发行人代表结合公司盈利水平,说明2万吨炸药产能指标作价1000万元的合理性;

7

上能电气股份有限公司

2017-09-22

主板

1、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性;(2)应收账款和存货余额大幅增长的原因,应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因;发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况,应收账款在信用期内回款比例较低的原因,发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形;应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分;

8

世纪恒通科技股份有限公司

2017-09-13

创业板

1、发行人招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及20171-6月,扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。报告期各期末,公司在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人与1,228人,人数逐年减少。发行人解释业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移。但从发行人提供的外呼公司的成本与发行人自行外呼成本的比较看,自行呼叫的单次成本明显低于外呼的成本。报告期,发行人流动到外包公司的员工总数为1,153人。请发行人代表说明:(1)在营业收入大幅增长的情况下报告期员工人数大幅减少的原因;(2)在外包呼叫的单次推广成本较高的情况下,发行人选择大幅增加第三方推广的比例的原因及合理性。

9

智业软件股份有限公司

2017-09-13

创业板

32014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1-201.781839.34万元,自2013年至2016年期间,发行人陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众的100%股权、西藏展望60%股权,并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。请发行人代表:(2)“2014年度至2016年度,经认定可以加计扣除的研发费用分别为2,054.57万元、2,361.54万元、2,572.04万元,同年分别加计扣除1,027.28万元、1,159.10万元、1,286.02万元”,说明认定数与加计扣除数之间差异的具体情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

10

江西耐普矿机新材料股份有限公司

2017-08-15

创业板

2、招股说明书披露2014年、2015年、2016年、20171-6月,发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元,扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元,净利润波动较大,公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关,存在出现业绩下滑超过50%的风险。请发行人代表说明:(2)发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因;2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%26.84%的原因与合理性;2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%40.04%的原因及合理性。(4)报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平,净利润上升89%;可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。

11

安徽泰达新材料股份有限公司

2017-07-31

创业板

2、发行人主要产品偏苯三酸酐销售价格低于同行业可比公司,主要原材料采购价格高于同行业上市公司,请发行人代表结合发行人的产量、市场销量、占有率远低于可比公司的情况说明:(1)主要产品单位生产成本低于同行业可比公司的合理性;(2)各类产品的投入产出率的变化情况;(3)燃料动力、水电单耗大幅下降的原因。请保荐代表人发表核查意见。

12

上海步科自动化股份有限公司

2017-06-21

创业板

1、请保荐代表人:(1)说明对该分销商对外平均销售单价的获取方式及履行的核查程序;(2)比较发行人与其前员工所在公司发生的交易价格及该公司最终销售价格,对前员工所在公司是否替发行人承担成本费用发表核查意见;(3)说明对黄华林、马学童、朱宏锋股权转让的核查过程,并对池家武是否替三人代持股份发表明确的核查意见;(4)对与前股东及前员工所在的公司购销交易价格的公允性是否充分披露发表核查意见。

3、发行人报告期内分销收入占比较高,分销收入确认的时点与直销存在差异,部分分销商的股东系发行人离职员工,同时报告期内出口业务占比不断增加,请发行人代表说明:(1)分销和直销收入确认的时点差异及其原因;(2)部分产品直销价格低于分销价格的原因;(3)出口销售数据与海关数据的核对情况及其差异原因。请保荐代表人说明对分销收入的最终销售情况及其作价公允性实施的核查程序和核查结论。

13

仲景大厨房股份有限公司

2017-06-21

创业板

5、请发行人代表说明申报期内销售费用和管理费用2015年度增加、2016年度下降的原因,2017年度销售费用和管理费用预计变动情况。请保荐代表人发表核查意见。

14

北京品恩科技股份有限公司

2017-06-07

创业板

6、请发行人代表说明与前述增值税返还金额对应的由其自行开发生产的软件产品的销售收入的具体数额,并解释其利用前述有限的研发设备进行大量软件开发的现实可行性。请保荐代表人就发行人本次发行的信息披露是否真实以及是否存在税务违法行为发表核查意见。

15

浙江时代电影院线股份有限公司

2017-05-31

主板

2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期内广告费收入和其他业务收入大幅增长的原因及其合理性、可持续性;(2)与广告收入相对应的主要客户的交易背景、内容和金额,广告投放与电影放映业务规模是否相匹配;(3)相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

16

普元信息技术股份有限公司

2017-05-24

创业板

1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%48.76%50.91%,占比较高;报告期有8家主要技术服务提供商(其中3家为前5大技术服务提供商)的主要股东或高管曾在发行人处任职,发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性,结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分,结合自有和租赁房屋面积3,600平米、而自有员工人数为681人的情况,说明大量对外采购的技术人员集中办公是否真实可行。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

2、招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购;此外,申报材料显示,“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中,相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作,其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”,且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。请保荐代表人对以下事项进行说明并发表核查意见:(1)招股说明书关于采购的披露是否准确、完整;(2)前述人月计价技术服务采购与劳务派遣用工的区别;(3)相对于直接雇用员工,发行人对外采购技术服务是否具有成本优势。

17

蚌埠市双环电子集团股份有限公司

2017-05-17

创业板

2、根据申报材料,在2013年以前,由于受机制、体制、资金、发行人治理及其带来的决策效率等因素之制约,发行人未能充分发挥技术水平、产品种类、产品品质、客户资源、管理团队等方面的优势,发展较为缓慢。发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距。请发行人代表详细说明发展较慢的原因,招股说明书披露的内容与申请文件“发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距”的描述是否一致。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处。请发行人代表说明对此事是否及何时知晓,是否默许惠州长瑞为子公司办事处,说明惠州长瑞与发行人第二大经销商惠州固信股东、实际控制人、员工、客户等之间的关系,惠州长瑞2013113日成立,快速成为发行人第一大客户的原因及合理性,惠州长瑞今年一季度回款较慢、惠州固信今年一季度没有回款的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程及结论。

18

浙江诺特健康科技股份有限公司

2017-05-10

创业板

5、请发行人代表说明:报告期内国产和进口大豆分离蛋白生产的套餐销量与各年度国产和进口大豆分离蛋白采购量、领用量相对比例存在差异的原因及合理性。

19

北京宝兰德软件股份有限公司

2017-05-10

创业板

1、(1)结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性;(2)说明2016年开始,高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务,是否再转包;(3)结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员,报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为111317人的情况,说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配;(4)说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。

2、根据申报材料,并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划,充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。

3、请发行人代表说明,电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。

4、请发行人代表说明:(1)代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方;(2)代理商的责权利,代理商与最终客户之间是否为代理法律关系;(3)主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性;(4)发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质,说明未能实施进一步核查的原因和理由,在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下,如何核查代理销售的真实性。

20

福建永德吉灯业股份有限公司

2017-05-09

主板

2、请发行人代表进一步说明报告期内发行人主要原材料玻璃管和发光二极管采购量、主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅,销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的原因,是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形,以及通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。

3、请发行人代表进一步说明:(1)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;(2)发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性;(3)第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BITRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性,上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。

21

美联钢结构建筑系统(上海)股份有限公司

2017-04-24

主板

2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因,与同行业公司情况是否一致;(2)发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因,发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因;报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况,外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性,相关比重差异是否真实合理,是否存在低估成本费用的情况;(3)发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排,外协加工的定价机制和定价公允性;(4)发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明2016年营业收入相比上年实现较大增长的情况下管理费用和销售费用同比下降的原因和合理性,是否具有可持续性,费用确认是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

22

北京新水源景科技股份有限公司

2017-03-28

创业板

2、申报材料显示,发行人固定资产较少,同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC卡控恒压智能终端等。请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。

23

苏州金枪新材料股份有限公司

2017-03-20

创业板

2、发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%73.74%68.68%,发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表:(1)说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势;(2)说明2013123日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因;(3)结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险;(4)结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

24

深圳西龙同辉技术股份有限公司

2017-02-17

创业板

1、招股说明书披露报告期内,2014年度至2016年度,发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元,招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致,其中销售费用2016年下降471.18万元,销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人;管理费用2016年下降571.65万元,管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人;此外生产人员的人数由2015529人下降为2016年的340人。(1)请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性;(22016年期间费用大幅度减少,其中销售费用减少16.7%,管理费用减少15.5%,请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性;

25

柳州欧维姆机械股份有限公司

2017-01-20

创业板

4、根据申请文件,发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司,其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例,报告期每年接受业务费的咨询类公司数量;柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业,发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

26

广东日丰电缆股份有限公司

2017-01-04

中小企业板

2、请发行人代表进一步说明,2016年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性,发行人2016年盈利预测的基本假设是否客观实际,发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化,发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性,相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明具体的核查程序、过程和结论。

5、请发行人代表进一步说明,报告期公司境外销售情况及增长的原因,对公司经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

27

北京硕人时代科技股份有限公司

2016-12-16

创业板

120159月,发行人全资设立石家庄硕人。201512月,发行人将所持有的石家庄硕人100%的股权转让给刘永辉、陈力恩。发行人称转让石家庄硕人的原因是其需全权负责项目小区的供热事宜,此种运作模式已属于供热业务,与发行人目前的供热能源管理模式不符。(1)请发行人代表说明,上述转让理由与申报材料中关于供热托管运营服务模式的表述是否矛盾,并解释说明转让给刘永辉、陈力恩的合理性,石家庄硕人是否存在重大违法行为、大额或有负债或其他重大不确定事项,刘永辉、陈力恩是否和发行人实际控制人、董监高、发行人供应商或客户存在关联关系;

28

深圳万兴信息科技股份有限公司

2016-08-26

创业板

1、根据申请文件,DRAvangate在发行人直销模式中为第三方支付平台,在发行人分销模式中为第三方商务平台。请发行人代表说明:(1DRAvangate在其业务资料、与第三方的合作、与发行人及其子公司的合同等关于上述二种服务模式的情况;(2DRAvangate与发行人相关合同中关于转售的约定与发行人披露的代销模式是否存在矛盾,披露为代销的支持性文件是什么,合同各方对上述法律关系的约定是否存在不同理解或争议;(3DRAvangate与发行人关于代销费用测算确定的依据。

29

筑博设计股份有限公司

2016-06-24

创业板

22015年发行人营业收入较上年减少1,726.07万元,降幅为2.68%,但2015年净利润较2014年度上升37.88%,发行人解释主要原因系优化人员配置,请发行人代表说明:(1)离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况,公司人员优化的标准;(2)在设计人员减少的情况下,公司净利润大幅上升的原因;(3)请结合在手订单和募投项目情况,说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响;(4)请结合上述情况,说明截至2016531日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。






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