A股购,为并购而生

社交媒体、网站及公开信在并购交易中的运用 - 以蚂蚁金服收购MoneyGram为例


张伟华 海外并购专家、某香港上市公司副总裁、总法律顾问
专栏作者张伟华,被称为投资并购一流专家,深入了解交易各项法律事项,曾参与过中国迄今为止最大规模的海外投资项目,被世界知名法律权威咨询机构Legal 500评为亚太地区最佳公司法律顾问之一,同时也是世界石油谈判者协会(AIPN)标准合同起草委员会成员之一。著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》。



摘要


社交媒体等可以宣传交易中公司立场、推广公司的战略发展计划、对并购交易发表正面看法、影响利益相关方对交易的态度等。最近蚂蚁金服在和Euronet对MoneyGram公司的竞购战中,灵活运用各种渠道,来达到良好沟通、获取股东支持、公众理解、打消媒体不良言论影响等目的,这无疑为走出去的中国企业提供了一个良好的示范。



正文


中国企业已经开始在并购中日益注重社交媒体的使用了。社交媒体可以宣传交易中公司立场、推广公司的战略发展计划、对并购交易发表正面看法、影响利益相关方对交易的态度等。

在最近蚂蚁金服和Euronet对MoneyGram公司的竞购战中,我们就看到了蚂蚁金服在并购交易中对社交媒体、交易网站的灵活使用。

在MoneyGram公司准备在5月16日召开股东大会以便决定是否支持蚂蚁金服和MoneyGram的并购交易到来之际,蚂蚁金服开始上线了专门的网站来对自身的立场进行说明和宣扬。感兴趣的读者可以访问www.antandmoenygram.com 去看一看,内容做的十分不错。

蚂蚁金服并不是第一家使用网站来宣传交易和传递信息的中国买方,但却是做的非常出色的一个案例。这也和其经历了和Euronet的竞购战、以及Euronet在竞购战中宣称蚂蚁金服并购MoneyGram将给美国国家安全带来损害,因而无法得到美国政府审批有关。竞购战的双方为了争取利益相关方的支持,会通过传统媒体、社交媒体、网站、发布白皮书、公开信等各种手段来增大自己交易成功的可能性。

在并购交易中利用社交媒体或者网站来发布信息、增进利益相关方对收购方立场的了解、宣传收购方将给交易带来的好处、驳斥竞购方或者媒体的立场,需要注意以下几个因素(笔者将结合蚂蚁金服在并购MoneyGram交易过程中的实例,来对并购交易中各种手段传递信息的使用进行阐释):



一、注意对相关证券法律法规和交易所披露规定的遵守


在社交媒体发布有关的交易的立场、意见等,首先需要关注的是是否符合证券法律法规。尤其是关于内幕信息、合规披露等方面的风险,交易的买方需要和交易卖方、外部顾问进行商议、咨询后进行,确保合法合规,同时注意保证交易双方的披露口径一致。



要采取多种手段传递信息


比如蚂蚁金服在和Euronet的竞购战中,就使用了几乎所有能用上的媒体手段来获取支持。


1、对传统媒体的使用


在蚂蚁金服收购MoneyGram的交易宣布后,华尔街日报发表了名为”Check China’s Financial Investments in the U.S.”的文章,对蚂蚁金服的收购目的进行曲解。蚂蚁金服随后发表公开信,对蚂蚁金服收购的立场进行解释。


随后,美国主流媒体之一的华盛顿时报发表了名为” A Wary Eye on China”的文章,对中国政府、中国企业尤其是蚂蚁金服对MoneyGram的收购有非常不友好的言论,其中包括:中国政府有可能在中国私人企业的海外收购中扮演了重要角色,MoneyGram公司也为美国军人和政府公务员提供汇款服务,中国公司将掌握这些敏感的信息,且有可能被中国政府所使用;而一家重要的美国货币汇款服务公司被中国公司持有,信息安全、政府对对恐怖份子钱款的转移和洗钱的监控将受到影响,因此,美国国家安全审查委员会应当慎重考虑对这起交易的审批。


这篇文章发表后,蚂蚁金服国际公司的总裁、前高盛资深银行家DOUG FEAGIN在《华盛顿时报》上发表公开信,对该文章所持的立场进行了驳斥:


(1)蚂蚁金服不为中国政府所持有和控制,中国政府旗下的投资基金对蚂蚁金服的投资和美国政府控制的年金投资性质是一样的,仅仅是被动的财务投资而已,在蚂蚁金服股权中并不占主要地位,也不参与蚂蚁金服的管理层和董事会,无权查看公司所持有的消费者数据;


(2)保护Moneygram的消费者数据是最为重要的事情。蚂蚁金服承诺采取严格的信息保护政策和确保消费者隐私,并且将美国消费者数据存储于美国的服务器之上;


(3)交易完成后的MoneyGram将持续独立运营,原有的管理层将继续在达拉斯总部对公司进行管理;


(4)蚂蚁金服在去年完成的对美国公司Eyeverify公司的收购成功地获得了美国外商投资审查委员会的审批。蚂蚁金服认同《华盛顿时报》的看法,交易应当得到适当的审查。蚂蚁金服对于美国政府的详细和负责的审查流程非常有信心。对有影响的主流媒体对交易发表的可能带来误导性的言论,这种及时应对是非常重要的。


2、对网站的使用


蚂蚁金服为并购MoneyGram交易所设立的网站,主要包括几方面的内容:


(1)强调蚂蚁金服和MoneyGram之间的并购交易是对美国的投资,将对MoneyGram的生意和团队带来增长。强调了将为美国带来工作机会,强化现有的运营;


(2)交易的描述。对蚂蚁金服和MoneyGram之间交易的一些具体事项进行描述和说明,增加利益相关方对交易细节的了解;


(3)交易过程中所发布的公告、公开信等内容的汇总。在并购交易过程中设立相关的网站,可以起到树立良好形象、权威发布信息、积极沟通的作用。


3、对竞购方Euronet的攻击


在蚂蚁金服和MoneyGram签署并购交易后,竞购方Euronet带着更高出价和对蚂蚁金服的攻击出现了。Euronet在公告中,宣称自己的报价相较于蚂蚁金服和Moneygram的交易构成了明显的“更优报价”:


(1)价格:比蚂蚁金服8.8亿美元的报价高约15%,达到了10亿美元;


(2)给Moneygram的股东带来更高价值;


(3)融资确定性:Euronet出资为全现金,无融资作为先决条件,且已经拿到富国银行出具融资承诺函;


(4)交易确定性:Euronet和MoneyGram的交易没有美国外商投资审查委员会审批、没有获得汇款服务执照的先决条件。Euronet已经在Moneygram拥有汇款服务执照的主要州拥有了资质,和各州监管的良好关系使得监管同意仅仅是程序上的事情;


(5)对蚂蚁金服交易的攻击:MoneyGram 和蚂蚁金服的交易将涉及到各州的监管审查,一个没有执照的国外公司需要受到严格的背景调查;而无法获得各州监管审查导致交易失败,蚂蚁金服无需支付任何反向分手费。MoneyGram和蚂蚁金服已经达成交易中所规定的先决条件是否能够满足带有高度不确定性;美国国会议员、相关组织等已经表达了对Moneygram和蚂蚁金服交易带来的国家安全担心;Moneygram持有数百万美国消费者的个人金融数据记录,会让美国外商投资审查委员会的调查变得复杂;蚂蚁金服将可能和美国外商投资审查委员会进行国家安全风险减轻协议的谈判,时间可能会较长。

在竞购方Euronet出现之后,蚂蚁金服对Euronet的身份、未给美国带来实质性好处、Euronet将会在交易后裁员等各个角度进行了还击:


(1)Euronet为了赢得交易,采取了虚构的国家安全问题,并企图引发对商业交易的政治干预;


(2)Euronet公司85%的资产在美国之外,也并非是真正意义上的“美国公司”;


(3)在美国,仅仅有150名雇员;


(4)Euronet几乎所有存储数据的的服务器和数据中心都位于美国之外,仅仅只有两个数据设施位于美国;


(5)Euronet最近刚因为大量数据泄露问题而被处罚,该公司的数据安全问题值得担心;


(6)Euronet公司28%的收入来自美国,且几乎在美国不交税,过去10年所有纳税额的4%才在美国缴纳;


(7)Euronet在投资者分析会上表示在收购MoneyGram之后,需要在成本方面削减6000万美元,这将必定带来对美国设施和雇佣人员的减少;


(8)Euronet如果收购成功,将会减少行业竞争者数量;而蚂蚁金服并购则不会带来这样的情况。这种“来而不往非礼也”的竞购公关和宣传战,一方面有利于减少交易竞争对手攻击所带来的影响与损害;另一方面也有利于影响收购公司的股东,争取更多股东的支持与投票。

在蚂蚁金服进一步提高价格、超过Euronet的报价之后,蚂蚁金服还发布了一张双方交易优劣的对比图,令人印象非常深刻:


蚂蚁金服

对比项

Euronet

18美元每股(比Euronet报价高出18.4%

报价

15.2美元每股

2017年下半年

交易完成时间

2018年上半年

20175月股东大会审批

监管审批进展良好

交易进展

无进展,尚未与MoneyGram就交易达成一致

高度互补数字技术驱动的更大汇款平台

交易逻辑

将重合的货币汇款业务结合

后续更多投资、创造更多就业机会

协同效应

6000万美元成本削减,将带来裁员和设施减少

保留现有管理层及德克萨斯总部

管理层

现有管理层和总部重合

承诺大量资本及数字技术投入

对系统及合规投资

为交易大量举债带来投资限制

已经获得美国反垄断审批

美国之外无需反垄断审批

已经获得货币汇款控制权变更的几个州批准

已经和美国外商投资审查委员会有了积极的接触

监管要求

会有反垄断问题

MoneyGram的业务有很多重叠

美国反垄断审查调查

欧盟反垄断执法严格

反垄断审批时间很长

Euronet愿意在反垄断风险审批中承担的风险很小

货币控制权变更批准不容易获得

拥有充足财务资源的世界领先的电子支付公司之一

交易的融资已经从几家美国领先的银行获得

财务实力

并购贷款将使得Euronet的财务报表难看

仅靠美国有限的营收难以支付债务利息

并购后投资力度欠缺

MoneyGram将独立运行

MoneyGram美国消费者资料将继续存储于美国的服务期及由MoneyGram雇员管理

承诺保护资料隐私

将和美国及其他国家执法机构积极打击非法融资

客户资料保护及合规

债务将限制Euronet继续在MoneyGram的系统、合规和反洗钱基础设施上投资能力

Euronet最近因违反反洗钱规定而被美国和其他国家监管者罚款

Euronet曾经导致2百万张信用卡账户资料信息泄露

Euronet大量数据中心在美国之外,数据保护的标准较弱



具体的竞购双方优劣对比,通过这样的图形化的方式一目了然,很具有说服力。


4、向MoneyGram公司的雇员、代理、消费者和合作伙伴发出公开信


蚂蚁金服在交易的过程中,向主要的利益相关方及时了传递了如下信息:


(1)交易将为MoneyGram带来更好的发展机会和平台;


(2)蚂蚁金服认可MoneyGram的管理层和雇员,蚂蚁金服收购后将带来更多投资,更好的雇员发展机会;


(3)蚂蚁金服在收购后将持续的为消费者带来同样快捷、可信及经济的汇款服务,同时MoneyGram和蚂蚁金服的生态系统结合起来将更良好为消费者提供服务;


(4)对于现有的MoneyGram的代理商和合作伙伴,将在未来拥有提供更多服务的可能性;


(5)蚂蚁金服全球6.5亿用户的信任非常重要,因此保护用户的数据和信息非常关键;


(6)蚂蚁金服过去在美国的成功收购已经证明了其有能力带来更好的发展空间和机遇。

公开信是收购方安抚利益相关方、传递买方因交易带来的积极因素和良好沟通的一种常用方式,蚂蚁金服的公开信,一是及时、二是充分抓住了利益相关方所担心的问题,可资中国企业未来海外收购过程中借鉴。


5、利用其它社交媒体


蚂蚁金服也利用自己在Twitter上的账号等工具,向公众传递其并购MoneyGram所带来的好处和机遇。善于利用社交媒体的力量和传播性,也是在并购交易过程中值得注意的一点。


6、利用媒体平台、采访或者新闻发布会进行信息传达


在蚂蚁金服收购MoneyGram的过程中,蚂蚁金服的高管多次接受采访,阐明其对交易的态度,并对媒体的一些质疑和问题进行了良好的解释和回答。在并购交易中,交易的买方采取积极主动、透明沟通的态度,利用各种平台、采访或者新闻发布会的方式来传达主张或者看法,是非常好的方式。



传递的内容和信息要立场鲜明、准确和有力


无论利用哪种手段去传递并购交易的信息、去实现展现买方公司文化、价值观和并购交易给利益相关方带来的好处、比其他竞购方的优越性等目的,都需要注意,所传递的内容和信息一点要做到立场鲜明、内容准确和姿态有力。


比如,蚂蚁金服在和竞购方Euronet进行方案对比的时候,就抓住了价格、交易确定性、未来发展、合规等重点因素进行阐述;在对主流媒体报道可能引发的公众误解上,及时发出公开信,对蚂蚁金服和中国政府的关系、蚂蚁金服对于数据保护的承诺等重要信息和立场进行了阐明,这些都有助于打消公众、利益相关方对于交易可能带来风险的疑虑,也是树立公司良好形象、获得股东支持的途径。

蚂蚁金服并购MoneyGram交易过程中使用社交媒体、网站及公开信等多种方式,来达到良好沟通、获取股东支持、公众理解、打消媒体不良言论影响等目的为走出去的中国企业提供了一个良好的示范。





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