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风靡天下指日可待!客户加股东模式!IPO最佳"包装"--定增并购圈


国内目前实行的是IPO上市审核从严,但上市后对企业的要求其实是下降的,因为IPO阶段可以因为企业有重大违法、重大不诚信、虚假披露、关联交易比例过大、关联交易不公允等原因不让上市,违法、违规经营的代价是巨大的!但上了市出现重大违法、关联交易比例过大、虚假陈述退市却不是那么容易。


经常爆出上市公司财务造假案,但一般最多警告加罚款60万元结束,违法成本可以忽略不计,截至目前仅有欣泰电气等个别企业财务造假原因涉及欺诈发行退市。尽管退市新规已经修改,但A股发展30年上市的企业已经3000多家,而退市的企业有几家,很多壳公司没业务也活了好多年。所以,上了市比什么都重要,感觉这么多年上市难退市也难!


要上市,在IPO阶段至少要表现得像个好孩子,规范!此外,最重要的要有靓丽的外形,要有漂亮的业绩,利润为王!现在传说的创业板5000万、中小板主板8000万的门槛被大家认为是隐形的过会红线。据统计,在隐形红线以上的IPO企业存在超高的过会率,而隐形红线以下的IPO企业的被否率很高。


从6、7月的审核情况看,被否的IPO企业基本上业绩都在隐形红线以下。因此,利润为王时代,如何通过高超的手段进行合法的规划(可以简称“规划包装”),让上市过程中有一个合法、合规靓丽的业绩至关重要!以下介绍一种合法”规划包装”的利器,堪称“规划包装术”中的最高法宝:客户加股东模式!所有业务均具有真实的合同,不存在财务造假,但却可以保证IPO阶段的业绩靓丽!


01.史上最强IPO阶段业绩规划手段曝光,“合法”粗暴包装?


IPO阶段要求业绩稳定,呈现高增长的趋势更是资本市场追求的明星企业。首先,IPO是目前社会最求财富的一个重要方式,IPO前入股也是一些PE、有关系有资源的机构和个人追求个人财富快速增值的重要手段之一。我们都知道某些企业要上市、想上市,但要在IPO前入股企业可不是那么容易的,现在有钱的人很多,但想在IPO前突击入股是需要很多资源的,没点资源给人家钱也不要。


企业想上市,必然想获得更多的资源,比如客户资源、财务资源、原料资源等,对于自己最薄弱的环节,引入相关的投资方,能够使自己的IPO之路更加通畅、更加容易。现在,市场滋生一种IPO新的模式,众人拾柴火焰高,客户加股东模式,发行人与客户实现共赢。在IPO前引入主要的大客户为公司股东,持股比例一般限定在5%以下,一方面规避关联方的认定,一方面持股比例不大不会引起社会和监管部门的关注。


引入客户为股东后,因为客户持续与公司有交易,在IPO报告期持续进行交易也具有合理性,只要合理把握交易金额,是交易所占的比例不要出现增长,就能够达到稳定发行人业务、保持公司业绩稳定的目的。


成为公司股东的客户,与公司具有更强的粘性,即使发行人竞争对手的产品比发行人质量好、价格优,作为股东的客户也会选择发行人的产品,因为他知道,若发行人上市,他将获得巨大的财务投资收益。


据了解,一家中小板公司,在IPO阶段引进重要股东入股,上市后投资股权的市值已经是客户股东入股时6、7倍,实现投资收益数亿元。而客户股东这些年在IPO阶段和后续交易中既满足了自身业务,同时获得巨额收益,何乐而不为,对这些这数亿元的收益哪些客户会不动心呢?


客户加股东模式,可能隐含一些抽屉协议、对赌协议,发行人可能会对客户IPO阶段每年采购的金额存在一些要求,以保证发行人IPO在会期间有着稳定靓丽的业绩报表。此外,在收入确认等问题上,客户股东可能会配合发行人的一些不合理要求,在发行人业绩欠缺时有可能会配合进行提前验收,而发行人需要隐瞒业绩时则可能配合发行人进行推迟验收。


既然是利益相关方,必然为了共同的利益采取一致行动,只是他们的一致行动协议可能是抽屉协议或口头协议。若没有共同的巨大利益,让别人配合你进行财务操纵、配合提前或推迟确认收入,恐怕很难吧!


共同的利益、共赢、共同发财是客户加股东模式最大的靓点,也决定的这种模式在IPO阶段冲刺稳定业绩的重要性。以前,证监会对此模式比较慎重,但现在审核包容性增强,过会的案例逐步增加,因此,若不采取这种轻松、合法的财务包装术岂不是有些傻!当然,签署抽屉协议、对赌协议、财务操纵等属于不规范的行为,包含此类行为的股东加客户模式就属于不规范的情形。


悄悄的,客户加股东这种模式已获得大家逐步认同,有人在行动且已成功过会了,你还在等什么?随着股东持股比例高、交易比例大的过会案例的不断发生,这种模式相信会风靡IPO,毕竟聪明人多、理性人多!


02.客户持股比例高、交易比例大且最近过会的案例


(1)广东顶固集创家居股份有限公司IPO前客户突击入股过会,经销商客户持股比例14%

广东顶固集创家居股份有限公司IPO申请于2018年7月10日经发审委审核通过,这家企业拥有1,073家经销商,经销收入占比超过90%,而更令人关注的是经销商居然还持有发行人14.1%的股份,而且与发行人的交易金额也不小;更令人注意的是,8家长期合作的经销商还是在IPO辅导备案前突击入股的。


在新三板挂牌后,部分经销商、供应商的实际控制人、股东及其亲属等陆续通过新三板交易系统的协议转让方式受让了少部分本公司股票;2016年10月,公司完成向 8 家长期合作的经销商或其实际控制人定向增发股票。根据中国证监局广东监管局网站信息,广东顶固集创家居股份有限公司2016年11月报送上市辅导申请,并于2017年4月27日向证监会报送了创业板IPO申请材料。也就是说,在向证监会报送上市辅导之前,完成了8 家长期合作的经销商或其实际控制人突击入股。


股东与经销商存在关联关系的共计 14 位股东,单个股东最高持股比例为3.04%,合计持股比例为14.10%,与供应商存在关联关系的1位股东,持股比例为 0.58%。2015年、2016年、2017年,上述参股股东采购公司产品的销售额合计分别为8618.69万元、8295.65万元和5663.11万元,占公司营业收入的比例分别为14.97%、11.44%和7.01%。


广东顶固集创家居(创业板)2015、2016、2017年实现净利润分别为0.16亿元、0.32亿元和0.61亿元,业绩超过隐形红线5000万元。若经销商不与发行人合作了,这业绩怎么会有保障!


(2)杭州迪普科技股份有限公司创业板IPO过会,大客户突击入股,前五大客户+股东+董事+非关联方

2016年12月,中国移动控制的中移创新于2016年向发行人增资,中移创新成为发行人持股4.55%的股东。2017年6月12日,杭州迪普科技股份有限公司向证监会报送IPO申请材料。根据辅导时间一般为3-6个月来推断,中移创新是在杭州迪普IPO前突击入股的。


中国移动通信有限公司对中移创新的出资比例为58.82%,中国移动为发行人主要客户。中移创新在发行人董事会中派驻1名董事,迪普科技没有将中国移动、中移创新视为关联方,也没有比照关联方披露,依旧顺利过会。


2015年公司向中国移动的销售额为10998万元,占主营业务收入比重为24.41%;2016年公司向中国移动的销售额为10159万元,占主营业务收入比重为19.11%;2017年公司向中国移动的销售额为5420万元,占主营业务收入比重为8.80%;2015年、2016年、2017年,中国移动均为发行人前五大客户。


杭州迪普科技股份有限公司2015、2016、2017年净利润(按照与扣非后净利润孰低)分别为0.44亿元、0.68亿元和1.47亿元。只要客户贡献大,业绩远远高于所谓的业绩隐形红线,过会的概率是很高的!


(3)江西金力永磁科技股份有限公司创业板二股东最高贡献60%的收入过会

2018年7月31日,江西金力永磁科技股份有限公司创业板IPO顺利过会。2009 年 2 月 17 日,金力有限召开股东会并通过决议,同意股东瑞德创投将其持有的金力有限34%(江西金力永磁科技股份有限公司前身)的出资额转让给金风科技,将其持有的金力有限人民币 10%出资额转让给稀土矿业。2010 年 11 月 8 日,金风科技与金风投控签署《股东股权转让协议书》,约定金风科技将其持有的金力有限 34%的股权以人民币 3,400 万元转让给金风投控。


截至招股说明书签署日,金风投控持有江西金力永磁科技股份有限公司16.14%的股份。新疆金风科技股份有限公司董事兼执行副总裁担任发行人董事,金风科技、金风投控的其他主要控股、参股子公司应被认定为发行人的关联方。


金风科技既直接向发行人采购磁钢,同时也指定其供应商中国中车附属企业和南京汽轮(2016 年开始)向发行人采购磁钢。金风科技能够对发行人实施重大影响,并且在 2012 年 10 月-2017 年6 月对中国中车附属企业西安中车实施重大影响。


发行人将对金风科技和西安中车的销售认定为关联交易,将对中国中车附属企业(不含西安中车)、南京汽轮的销售比照关联交易披露。受金风科技控制和影响的交易总额为5.28亿元、4.80亿元和3.70亿元,上述交易总额占发行人营业收入的比例分别为63.28%、59.51%和40.54%。


2015年、2016年、2017年,发行人向关联方出售商品或提供劳务的交易金额为3.05亿元、2.12亿元和0.75亿元,占营业收入的比重分别为36.56%、26.25%、8.23%。报告期内向比照关联方及关联方合计出售商品或提供劳务的交易金额为5.3亿元、4.8亿元和3.70亿元,占营业收入的比重分别为63.60%、59.51%和40.54%。


2015 年、 2016 年和 2017 年,江西金力永磁科技股份有限公司营业收入为83,402.91 万元、 80,634.15万元和 91,242.72 万元,净利润为 10,252.53 万元、 6,881.89 万元和 13,903.43 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,024.80 万元、 7,928.36 万元和 9,697.04 万元。


净利润远超过隐形红线5000万元,假设这个重要股东客户选择竞争对手,与发行人不进行交易,还符合发行条件吗?所以,只要与客户保持股权上的关系,就能保障业绩的持续稳定,也让业绩够靓丽,这利润为王的时代,这至关重要!


03.之前股东加客户被否案例---比例超过30%红线、达到40%以上


中天精装:与第一大客户相关联的公司入股发行人(被否)

2015年8月,上海万丰资产管理有限公司(简称“万丰资产”)成为发行人股东。万丰资产的实际控制人为深圳市万科企业股资产管理中心,深圳市万科企业股资产管理中心是依托万科企业设立,最高权力机构为理事会。


报告期内,万科企业股份有限公司为发行人第一大客户,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,发行人对万科企业股份有限公司的销售收入分别为49,412.11万元、38,083.94万元、46,372.00万元及16,375.97万元,占营业收入的比重分别为58.46%、44.10%、46.39%及43.60%。


发审委会议对此提出问题如下:发行人是否构成对万科地产存在重大依赖的情形;万丰资产未来的减持计划,是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。


看这比例,超过关联交易红线30%,被否还是符合大家逾期的;不过还是低于江西金力永磁科技股份有限公司二股东的交易贡献比例的,要放在现在上会,结果是否会有不同?


04.设计股东加客户模式应注意事项

上市前引进重要客户作为股东,从过会的案例看,股东加客户模式要闯关成功需要注意以下事项:

控制客户持股比例,单个股东持股比例最好不要超过5%,最好不要派驻董事,不要构成关联方。


引进有实力的、有信用的客户,最好引进有实力的国企,上市了,这财富也是国家赚了,道德上起码是可以接受的!引入中移动这样的客户,是多少人梦寐以求的,即发展了业务,也获得了客户的长远支持,多好的一件事!


控制交易比例的趋势,最好最后一年与股东客户的交易比例略有降低,但交易金额还可能增长,毕竟收入是增长趋势的嘛!最后一年要把比例稍微降低,给人一种减少关联交易的态度,这对上市过户很有利!


与股东客户及关联方的交易占营业收入比例控制在30%以下,二股东贡献超过60%收入的过会案例,只能羡慕一下,一般的企业还是牢牢把住交易的底线,股东关联交易控制在30%红线以下,与客户成为上市共同致富的共赢方。当然,你说这红线30%就不能突破了吗?


当然不是,你看看今年3月11日过会的成都天奥电子股份有限公司IPO,中国电科及其控制下属企业为发行人第一大客户和第一大供应商,报告期关联方向发行人采购金额占同类交易比重分别为35.36%、28.55%、36.63%和19.41%,向发行人销售金额占营业收入的比重分别为42.13%、35.20%、38.99%和37.85%。


成都天奥电子股份有限公司存在向央企中国电科既有采购又有销售的情况,关联交易比重均超过红线。但作为一般的企业,我们还是乖乖的做听话的孩子!


交易价格尽量保持公允,严格履行关联交易决策程序,经得起核查,众人拾柴火焰高,让客户为了自己的股权投资的巨额财富收益努力,也让我们的IPO更加的轻松,让业绩远远高于隐形红线,大家就等着过会数钱吧!


随着这种客户加股东模式过会案例的不断增加,而且持股比例和交易比例也逐步突破新高,这种与客户保持战略合作稳定业绩的手段将很可能在IPO企业中迅速推广!股东加客户模式是否会风靡天下,拭目以待!


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