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上市公司收购小公司需要关注的财务事项



上市公司出于完善产业链或资本运作等考虑,经常会收购一些小企业,一般而言,小企业出于少缴税、节约成本等动机,财务核算很不规范,一旦纳入上市公司核算体系,对于小企业的财务核算,将是改头换面。


实务中,制造业,我们主要关注以下财务事项:


1.账外固定资产

目前的小企业,前期核算不规范,即使后期核算逐渐走向正规,对于前期的资产,因为购买时未开票,也就未在财务账面体现,针对机器设备等固定资产,梳理清单,请评估机构出具报告,可考虑以评估值向企业股东购买的形式,纳入公司核算体系,股东向税务机关申请代开发票。未入账的存货等也可采用类似的形式纳入报表内。


2.账外收入、成本

账外收入、成本一般都会涉及到个人卡,即企业管理人员用个人银行卡去收支那些未开票、无法在公司财务账面体现的业务,此类若不影响收购对价的谈判,那么历史问题可以不再追溯,未来只要加强管理,坚持杜绝即可。


3.现金收支

对于小企业来说现金的核算是个大杂烩,你会看到单笔有收支上百万的业务,稍微有点经验就可以判断,拎着上百万的现金去打款这显然是不合理的, 唯一可以解释的,就是企业自己的个人卡部分,期末的现金余额实际也是不存在的,这部分本质上是和小企业老板自己的钱混在一起的,未来需要做的就是,规范管理,尽可能减少使用现金收支。


4.存货及生产管理

存货及生产的管理几乎是所有制造业管理的核心,一般的小企业不会采用ERP等专业化、电子化的核算管理体系,能有个存货的收发存记录已经是很好了,原始核算的不规范,导致成本核算几乎没有,若纳入上市公司体系管理,则需要对现有的工艺流程进行梳理,需要鸟枪换炮,引入电子核算系统,确定成本核算方法,将生产管理系统与财务核算相联系,使财务核算数据有据可循,也能更真实的反映企业的情况。


5.人事及社保

制造业中的小企业,能为员工缴纳社保的情况不多,大部分还是不缴纳社保,从企业和员工的角度考虑,员工不愿意交社保,企业也可以节省成本,毕竟省下来都是自己的,但是若被上市公司收购成功,则需要按上市公司的规范管理体系,上市公司在看重小企业报表呈现的高利润同时,不要忽略这些未体现的成本。


6.税收问题

接触到的收购案例中,标的小企业实际的利润与报表呈现的利润,可以说差距是非常大的,究其原因,无非是节省所得税,如纳入上市公司核算体系,真实的税收,将会大幅度提高,这块对净利率的影响也是比较大。

不仅是所得税,如果企业有土地,有房产,如:房地产,在历史取得时为了少交相关税费,而故意压低价格,造成事实的税款少交,或者干脆不入账,笔者在最近接触到的一个收购案例中,就碰到土地使用税缴税依据的面积与土地证上的面积差异很大,房产税缴税依据只是部分入账部分房屋建筑物的原值,若规范管理,可能会被认定为偷税漏税,面临补缴税款及滞纳金罚款等问题,上市公司在谈判对价时,这些都需要考虑。


7.研发支出核算

标的小企业如果被认定为高新技术企业,那么对上市公司来说,是一个加分项,毕竟所得税方面可节约的空间还是很大的,小企业核算不规范,研发支出不一定单独归集、单独核算,若纳入上市公司管理体系,需要加强研发管理以及核算,充分利用高新技术企业的税收优惠。


8.与股东的往来款

一般小企业,都会存在股东的资产与企业的资产混在一起,多年积累,就会导致往来款里与股东之间的金额较大, 比如,其他应收款里,有应收股东款项,可能存在股东分红未缴税,其他应付款里,有应付股东款项,可能存在股东垫付公司运营支出,或者将不相关的发票等计入公司财务账,如果纳入上市公司核算体系,以上款项均需要核实并处理掉。


9.借款相关问题

一般小企业融资难,通过银行等渠道的融资可能不能代表企业的实际负债情况,也有可能账面负债,实际是被股东个人所用,所以,如果收购,如果认可账面负债,那么仅需要对账面不存在负债作出约定即可,当然,有的小企业,风格保守,利润空间大,无需负债经营,这种情况是最好的。


10.或有负债

小企业可能存在为他人提供担保等,即使征信报告上显示没有,也不代表不存在。如果收购时,相关事项未核实清楚,将为收购后埋下定时炸弹,收购时,相关事项应约定清楚。


所有的财务相关事项,归纳概括,分两大类,第一类是通过后期规范管理核算可以解决的,第二类是需要付出较多成本才可以解决的,实务中,第二类对收购决策以及对价的影响会比较大。



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