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上市公司分红转增得躲开的五个坑



近年底,有些“急性子”的上市公司股东已经开始提出资本公积转增股本及利润分配(以下简称分红转增)建议了。小多提醒大家,积极回报股东是好事,但也有不少上市公司曾经因为忽略了一些细节,使得披露和实施分红转增事项出了问题。这一期,小多特地整理了近年来最为常见的此类错误,确保大家都顺顺利利地完成这件事。您若觉得好,就帮我们的文章点赞转发加个油吧!



1、高送转未及时召开董事会审议并披露


上交所某上市公司披露了控股股东提议分红转增预案的公告,拟以当年末总股本为基数,向全体股东每10股转增16股派2元。该公司公告当日便收到监管问询函,被要求按照规定尽快召开董事会审议及披露董事会决议。


根据上交所《临时公告格式指引第九十五号:上市公司董事会审议高送转公告》,单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人提议高送转的,公司应当立即召开董事会审议股东提出的高送转预案,并同时披露股东提议和董事会决议。该公司就是因为在披露高送转预案时没有同时召开董事会会议审议此事并披露,因此违反了相关规定。


需要说明的是,深交所上市公司股东提议高送转的,深交所《主板上市公司信息披露公告格式第38号:上市公司高比例送转方案的公告格式》(中小板第43号、创业板第42号)未要求立即召开董事会审议,但应在披露股东提议时说明半数以上董事承诺在董事会审议高送转预案时投赞成票



2、选择可供分配利润的口径错误


某上市公司董事会审议通过半年度分红转增预案后,又取消了该项预案。原因就是该公司在确定可供利润分配基数时,虽然合并报表口径的可供分配利润满足分红条件,但是母公司报表口径的可供分配利润为负,不满足分红条件。


根据财政部及上交所有关规则,上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为依据


根据深交所有关规则,“制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”



3、只送股不派现或派现不足导致上市公司需要另行补缴所得税


某上市公司的年度利润分配预案为10转9送1派0.11,当时送股和派现上市公司需按10%的税率为个人投资者代扣代缴所得税,公司的派现额不足。


根据现行规定,上市公司进行分红转增时,仅在利用资本公积中的资本溢价(股本溢价)转增股本时免税,其他情况的公积金转增股本及送股、派现都需要上市公司代扣代缴个人所得税。所以上市公司在制定分红转增预案时,应当统筹考虑现金分红金额,以方便完成上市公司为个人投资者代扣代缴所得税的工作



4、中期利润分配有送股或公积金转增股本,财务会计报告未审计


某上市公司披露了有关半年度资本公积金转增股本的董事会决议和相关半年度报告。次月,公司再次发布公告称2016年半年度的财务会计报告尚需审计,资本公积金转增股本将待正式审计报告出具后提交股东大会审议。


根据鼓励上市公司现金分红的相关政策要求,上市公司中期仅实施现金分红的,财务会计报告无需审计。除此之外的其他权益分派,上市公司仍需提交经审计的财务会计报告。



5、分红转增完成前发行证券


2015年12月,某上市公司收到证监会核准其非公开发行股票的批文,批文有效期半年。2016年4月,公司董事会通过了利润分配预案,接着启动了非公开发行,但立即被证监会叫停并收到《行政监管措施决定书》。2016年5月,公司召开董事会决议取消原利润分配预案,并通过了2015年度不分配不转增的预案。


根据《证券发行与承销管理办法》第18条,“上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者岁经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行”。


看完这五个问题,您在筹划分红转增事项时是不是心里更有底了?如还有任何疑问,欢迎联系小多金服,咨询电话(021)50710378欢迎关注小多金服微信公众号,这里有最权威的上市公司合规知识分享。




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