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IPO上市过程中的财务核查之个人卡结算



IPO项目在进行财务核查的时候,有两条非常重要的证据链条,一个是资金流一个是物流,互相验证来保证财务的真实性。在货款结算方面,有比较典型的三种不规范的情形,分别是现金收款、个人卡收款、第三方回款。前两种是对资金流存在不连续的风险,而第三个则是资金流和物流存在割裂。本文总结了IPO项目中个人卡结算的相关案例。



一、个人卡结算存在的原因及风险分析


个人卡结算问题在拟上市企业中存在一定程度的类似性,企业设立个人卡核算的主要原因是规避税费,主要包括规避个人所得税、规避企业所得税、逃避增值税以及支付部分违规商业费用等。


与个人卡结算行为相关的法律法规主要包括:


(1)《中华人民共和国公司法》第一百四十八条:董事、高级管理人员不得有下列行为:(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。第一百七十一条:公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。


(2)《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定:企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。


(3)《中华人民共和国现金管理暂行条例》第三条:开户单位之间的经济往来,除按本条例规定的范围可以使用现金外,应当通过开户银行进行转账结算。


(4)《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条:发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。第三十条:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。


个人卡结算行为可能存在的风险包括:


(1)公司营业收入的真实性、完整性核查困难,尤其是完整性。


(2)公司是否存在利用个人卡隐瞒收入,偷逃税款,存在税务风险。


(3)公司与股东之间资金拆借的真实性、完整性难以核查。


(4)公司的内部控制无法得到有效保证。


(5)公司的资金安全存在重大风险。



二、发审委问询问题关注到的相关案例


(一)浙江诚意药业股份有限公司(2017年1月11日通过)

请发行人代表进一步说明将相关销售费用支付至经销商指定个人账户的商业合理性及依据,发行人针对相关销售费用的支付是否建立了相应的内部控制制度并有效运行,发行人和相关经销商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险。


(二)大参林医药集团股份有限公司(2017年6月6日通过)

发行人报告期内存在员工个人账户收款的情况,目前已停止使用全部个人账户。请发行人代表进一步说明行业内其他公司的情况,发行人采取的措施是否能有效防范风险,是否实际执行。请保荐代表人发表核查意见。


(三)厦门新立基股份有限公司(2017年12月6日未通过)

发行人报告期内存在通过员工个人银行卡进行货款结算的情形,合计金额约2.8亿元。请发行人代表说明:(1)该行为是否违反了《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定;(2)发行人报告期会计基础工作是否规范,是否有严格的资金管理制度,是否能够保证货款结算环节相关内部控制制度健全且有效运行,是否能够有效保证财务报告的真实性、可靠性。


(四)河南金丹乳酸科技股份有限公司(2017年12月6日未通过)

1、报告期内,发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况,且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明:(1)采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性;(2)采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算(开票)方式、变动情况、原因及合理性;(3)发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行,与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。


(五)浙江诺特健康科技股份有限公司(2017年5月10日未通过)

发行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式,其中报告期个人卡收款金额分别为663.14万元、596.08万元、55.71万元,个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。请发行人代表:(1)进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因;(2)说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。


(六)仲景大厨房股份有限公司(2017年6月21日未通过)

招股说明书披露,报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账户之间的收款频繁且金额较大,除此之外报告期还有部分其他业务人员代收销售款的情况发生。请发行人代表说明:报告期发行人向个人供应商采购农产品的金额较大,如何保证采购付款环节相关内部控制制度健全且有效运行;孙晨及其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性,是否存在调节企业收入的情况,发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行,以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。


(七)安徽金春无纺布股份有限公司(2018年7月24日,未通过)

请发行人代表说明:2014 年至2016 年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性,是否存在规避税务监管情形和法律风险,个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性;会计基础工作是否规范,相关内部控制制度是否健全有效。


(八)成都西菱动力科技股份有限公司(2017年11月1日通过)

2013年-2015年,实际控制人喻英莲以个人账户持续代收发行人零售配件市场货款、废品销售款,直到2017年7月,喻英莲才予以全部归还并支付资金占用费用。请发行人代表进一步说明:(1)喻英莲前述代收货款且长时间未归还发行人的原因,其性质能否认定为经营性占用;(2)上述事项是否履行有关的决策程序,是否在招股说明书相关章节中依照关联方及关联交易的规定进行充分披露,是否符合相关信息披露要求;(3)对上述事项是如何进行会计处理的,是否符合企业会计准则的要求;(4)对关联交易的识别程序、制度是否健全且有效执行。请保荐代表人说明对关联方及关联交易的核查方法,并对是否识别出全部关联方和关联交易,按规定充分披露发表核查意见。



三、小结


通常来说,一般是农业类企业比较容易出现个人卡结算问题,如果企业存在使用个人卡的情况,在核查时要关注如下几点:


1、对个人卡持有人、使用人、财务人员(尤其是出纳)、财务负责人、公司实际控制人等相关人员进行访谈,对向个人卡付款或收款的客户/经销商进行访谈,获取完整的个人卡清单。核实个人卡收款(或付款)的原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比。


2、核查个人卡相关内部控制是否完备,包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否许可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等。针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环。


3、对公司员工进行访谈,了解员工的薪酬及发放情况,与账面记载进行核对。


4、检查公司银行账户存在的与个人之间的大额往来。


5、调取并查阅全部个人卡的完整银行流水。核实个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据。


6、将个人卡银行流水与公司涉及收到相关现金的记账凭证、个人卡资金转公司账户的相关凭证进行比对。


7、将个人卡银行流水与公司涉及确认相关收入的记账凭证、业务合同/订单、发货单、发票等资料进行比对。


8、如果个人卡内大额资金存在用于向公司账户转账以外用途的,应查阅资金使用的相关资料。


9、个人卡收付情形是否已清理;如未清理,个人卡未清理的原因及合理性。减少个人卡使用的具体措施。



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