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上市公司关联交易的那些猫腻



上交所和深交所发布的关注函里常提到的关联交易,那么关联交易的的定价机制怎么算,如何判断隐瞒的关联交易呢?


经常留意上市公司财报的粉丝,会发现有一个词频繁出现,叫关联交易。


很多分析材料都很少提到关联交易,某种意义上讲,这是个无关痛痒的项目。


但是上交所和深交所发布的关注函里,经常有一句话:是否存在关联方资金占用或是否存在关联方利益输送。


上市公司和关联方的利益往来,就是关联交易。


证监会的上市规则中,对关联方的定义细化到了持股比例(持股5%以上),操作性很强,为了避免误解凑字数,在此就不贴了。


简而言之,只要和公司八竿子能打着的,都算关联方。对于上市公司来说,所有关联交易都需要披露。


为什么无论是会计准则还是证监会都这么重视关联交易?


举个最简单的例子,你女朋友要从你手里买东西的时候,你打算多少钱卖给她?


不要告诉我你是如何凭实力单身的。


关联交易也是如此,大家都是一家人,定价机制怎么算呢?


当上市公司缺利润了,关联方是不是可以赞助一下?


当关联方缺钱了,上市公司是不是可以输血一下?


一、关联交易几乎超出营收总额的茂化实华


茂化实华这家公司很有意思,名字看起来很复杂是吧?我们来拆解一下:茂化=茂名石化,实华=石化的谐音。在不少地方有“实华宾馆”、“实华饭店”,原来都是中石化旗下的三产。


没错,这家公司是中国石化集团茂名石化分公司旗下的一家公司。


据2018年半年报披露,公司上半年获批的关联交易额度高达58亿元,已成交19亿元(含采购和销售),而公司上半年的营收才19.8亿。


其中,公司76%的土地租赁业务,来自中国石化集团茂名石油化工有限公司;45.77%的气分原料液化石油气、5号工业白油、高纯氢气等原材料和98%的动力来自中国石油化工股份有限公司茂名分公司。


注意,中国石化集团茂名石油化工有限公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司的区别。


这两家公司的简称都是茂名石化,合署办公,但从法人结构上来说,是两家公司。


这是中国大型上市央企的特色,把优质资产打包上市,叫股份公司,低效资产留在非上市部分,名义上叫集团公司。


从茂化实华的关联交易内容可以推断,房产、土地等相对低效的资产在非上市,主营业务在上市。


然后再通过错综复杂的关联交易,养活了非上市公司。



结合近年来的半年报,从茂化实华的营收、净利润情况看,公司的业绩虽然起伏不定,但净利润还是非常清晰的:盈利就好,小富即安,贴地飞行。


是啊,上市的目的是为了圈了钱反哺非上市部分,怎么可以拿那么多利润和股民分红?


细心的粉丝应该能够发现,几家大型央企旗下的上市公司,比如泰山石油、石化油服等,基本都是这样的德行。


小股东们只能干瞪眼。


二、难以用语言来形容的浪潮软件


我有个朋友是做小型机维保的,以前服务的对象IBM的客户,随着去IOE的进行,IBM和浪潮成立合资公司后,浪潮的高端小型机开始在浪潮出货,于是他的客户群体转向了浪潮的客户。


他很看好自己服务的对象,就去买了浪潮的股票。


那天他一脸困惑的问我,为什么浪潮跌的那么惨,我说不对呀,浪潮应该挺好的,我看看你的自选股?


于是,我看到了他手机上赫然四个大字:浪潮软件。


大哥,你不知道造小机的是浪潮信息而不是浪潮软件吗?


浪潮软件是浪潮集团旗下的一家上市公司,与造服务器的浪潮信息不同,这是浪潮体系内的一个奇葩。


2018年上半年,公司营收3.9个亿,而预计关联方销售就3.3亿,关联方采购高达6.1亿。


营收和成本和关联交易高度相关不说,公司的净利润构成也很有意思。


半年报中,营收3.9亿,成本4.9亿,净利润却是2845万元,怎么实现的?


其实,浪潮软件常年依赖投资收益过日子,投资收益高达1.2亿,其中1.1亿来自持股30%的浪潮乐金。


乐金什么意思?LG啊。


这是一家LG的手机代工厂,虽然LG的手机市场越来越萎缩,我已经好多年没见过LG的手机了,但是这家手机组装厂依旧盈利能力强劲。


2018年上半年赚了3.8亿净利润,莫非乐金生产的LG都是出口?


浪潮软件采购的几乎所有原材料都来自浪潮集团,而销售额的相当一部分是回流到了浪潮集团。当然了,浪潮软件的主营业务就是做着玩玩,赚不赚钱根本不重要,这家公司的核心竞争力和净利润均来自乐金的投资收益。


三、隐瞒关联交易的判断


虽然吃相比较难看,但是上市公司披露关联交易的,已经是在凭良心说话了。


因为还有相当一部分上市公司,在偷偷的隐瞒关联交易。


有什么好隐瞒的?是它打算修饰业绩,不想让投资者知道这是关联方。


比如藏格控股,五大客户中有个成都禾禾农业生产资料有限公司、格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司,通过天眼查,发现这两家公司的注册地均为青海省格尔木市昆仑南路15-02号,而这个地址,正是藏格控股的注册地址。


也就是说,这两大客户极有可能是藏格控股的关联方,对这两大客户的销售额,极有可能不是市场价格。


如何拆穿这些隐藏的关联交易事项呢?


要恶意揣摩一下上市公司的意图,有些上市公司对业绩有着迫切的需求,所以就会想方设法增加收入和利润,而收入的增加动辄数亿数十亿,靠实打实的现金,是吃不消的,那就靠关联方赊销。


而这样带来的后果,就是应收账款激增。


所以应收账款的变化,是判断隐藏关联交易的一个关键。几乎所有应收款增幅大于营收增幅的,基本都有隐瞒关联方交易的嫌疑。如果发现大股东进行了股权质押或者准备减持,那几乎一查一个准了。这种情况下,就算隐藏的非常好,暂时找不出破绽,作为投资者也应该跑步离场。




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