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浔兴股份并购爆雷,跨境电商的陷阱有哪些?--并购汪



小汪说


去年刚刚以10.14亿元现金收购跨境电商价之链65%股权的浔兴股份,在10月15日晚间,回复9月28日福建证监局的监管关注函中表示,无法对价之链财务管理等形成有效监管,并且因为价之链业绩大幅下滑,对业绩承诺方索赔超10亿元业绩补偿款。



距离收购交割也才过去仅1年时间,此时业绩下滑和无法进行财务监管同时爆出,非常耐人寻味。跨境电商财务监管困难是一直以来存在的问题,也是其证券化进程缓慢的主要原因之一。让人没想到的是,竟然连母公司都无法对跨境电商子公司实施有效财务监管,跨境电商财务居然这么“坑”。


然而,跨境电商作为“逆市向上”的典范,最近3年,年均复合增长率超25%,投资人就因此放弃这片蓝海了吗?当然不必如此,帮大家排忧解难的小汪@并购汪,根据近年监管对跨境电商的问询意见,梳理了其核心财务风险点,供投资人和投行人士参考,帮助大家避坑排雷。


当然,大家还可以学习我们系统性更强的添信|并购汪线上课48节,对于资本市场的监管合规边界变化,交易方案策略到公司研究、公司估值方法论,方方面面,从投行到投资,有全方位分析讲解。今天,小汪@并购汪先抛砖引玉。



01

跨境电商盈利模式


跨境电商财务的第一大风险出自于收入环节,首先我们来看看它是如何获得收入的。


跨境电商其实包含的范围非常广,主要分3类:


一是自建跨境电子商务销售平台的电子商务出口企业


二是利用第三方跨境电子商务平台开展电子商务出口的企业


三是为电子商务出口企业提供交易服务的跨境电子商务第三方平台。


淘宝、京东就是典型的自建平台的电商企业,主要差别是,淘宝几乎没有自营商品,主要做服务,通过向平台商家收取服务费获利;而京东则以自营为主,一次性买断商品,再在自己的平台上卖出,赚取商品差价。


第二类则是指在Amazon、ebay等平台设立店铺的“卖家店主”,以赚取商品差价为主。


第三类则是向以上企业提供服务的第三方服务商,主要通过提供服务并收取服务费获得收益,如支付服务、物流服务等。


今年通过并购或者借壳登录A股的,大多为在亚马逊等平台售卖中国商品的“卖家店主”。因此,本文将主要讨论这种商业模式下,企业的财务核查问题。总体上来看,监管对于跨境电商的收入财务核查问题主要集中于其会计处理是否合规及其收入真实性问题。



02

“测不准”的收入


2.1

收入的会计处理


作为卖家店主,所对应的销售方式一般也分3种:

  • 自营:在亚马逊等平台,店家自主经营销售

  • 经销:与京东等电商平台签订销售合同,一次性卖给电商平台

  • 代销:唯品会等电商平台签订合同,将商品委托给平台销售,并支付平台代销费用。


对于会计处理的询问主要集中在销售确认时点和流程及销售内退回商品核算的问题。针对以上3种模式,会计处理都各有不同。


自营模式店家承担全部的商品是否卖出风险,因此只有在商品全部风险都进行转移了之后才能确认收入。更确切的说,在新收入准则下,企业应当在履行了合同中的履约义务,即客户取得相关商品(或服务)控制权时确认收入。比如在淘宝平台,一般是在买家确认收货之后,才能确认收入


而经销模式,由于是电商平台一次性买断,是否卖出商品的风险全部转移给平台,因此在将商品出售给平台时,就可以确认收入。


在代销模式下,店家只是委托平台售卖,因此是否卖出商品的风险并没有完全转移,因此只有在收到平台实际商品售卖清单时,才能确认收入。


监管格外关注跨境电商销售模式的披露,从模式到对应占比,只要出现模式和对应会计处理不一致的情况,企业的收入都将存在提前或延迟的嫌疑,将很大程度误导投资者。销售内退回商品的财务核算小汪@并购汪就不详述了,更多财务,尤其是并购中的出表、并表问题及公司财务分析方法等内容请详见添信|并购汪线上课。


2.2

收入真实性


收入真实性是比收入确认时点更被关注的问题。监管一般对跨境电商收入增长的合理性、是否刷单及是否有非常规大额订单做重点询问。


针对收入增长合理性的问询其实非常常见,而刷单、异常大额订单则几乎是跨境电商独有的风险了。


一般监管会问询跨境电商业务开展的内控措施及其有效性,如何保证数据的真实、准确,是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。刷单主要指店家自己付钱找“水军”刷销量及好评,达到提升店面形象或者虚增收入目的。


当然,有一类不直接发货的刷单行为,由于没有货物交付不会增加收入。但是“刷单”、“刷好评”的行为因为涉及虚假宣传,涉嫌违反《反不正当竞争法》,并构成《合同法》第54条规定的合同欺诈和《消费者权益保护法》第55条规定的欺诈行为。也会对监管核查造成影响。


对于一般的刷单质疑,公司主要会从内部IT系统、所处电商平台的对应规则角度回复相关问题。比如,亚马逊平台的打击刷单力度在电商平台中属于非常严格的,一个店家只能注册一个店面,一旦发现刷单进行销号处理,还会用“机器人”对买家下单和评价频率进行检测,刷单成本非常高。另外,亚马逊还有自己的FAB系统,由平台代发货,进一步降低了刷单的可能性。因此,如果跨境电商的收入主要通过亚马逊平台实现,那么总体刷单的可操作性还是较低的。


实际收入与公司ERP系统内记录的收入差异也会影响其收入的可靠性。为了进一步提升可靠性,IT系统和远超出平均客单价的大额订单也是审计的重点,监管甚至还会要求审计师核查订单账户和对应支付用银行卡号的关系。



03

跨境销售的报关结汇问题


对于跨境交易,最重要的莫过于商品报关与最终结汇了。


跨境电商的报关方式主要有两种:

  • 海外集货集体报关

  • 小包邮寄分送集报、清单核放或者汇总申报


对于品类少,销售集中的跨境电商来说,为了提高配送效率等,采用海外集货的方式——即先将货物存放在海外集货仓中,在收到订单时,直接线上发货。这种一次性大量货物外销的模式,可以享受增值税有关优惠政策,也能合法完成报关结汇。


而对于SKU较多的电商,由于品类多,量也不集中,经常通过邮政小包直邮出境。邮政小包邮寄可以直接走快件申报渠道,不需要报关。


事实上,目前政策已经出台新增海关监管代码“9610”,通过分送集报,清单核放、汇总申报等方式降低小包邮寄报关退税的难度,鼓励小包报关。然而,由于供应商增值税发票提供不完整,收汇、报关和退税匹配难度大等原因,仍然有不少跨境电商选择不报关。


这给财务核算问题留下了很严重的隐患。小包出口一旦不报关,银行将无法查验口岸信息,也就无法办理结汇。一直持有外汇不是解决之道,那最终的结汇是怎么办理的呢?



(信息来源:网络)


小汪@并购汪在网上看到了上图这样的处理方式,如果这是跨境电商行业的常用模式,收入入账及相关财务核查将存在很大问题。这种行业惯例的存在,恐怕也是跨境电商上市难的主要原因。



04

仓储与配送


由于本次讨论的主要是平台“卖家”型的跨境电商,它们本身担任的都是“二道贩子”的角色,需要拥有很强的供应链和物流能力。监管也会针对存货状况询问,如存货减值计提是否充分等等问题非常关注。


这类跨境电商的仓储及物流也分如下几类:

  • 国内仓——海外直邮模式

  • 海外仓——集货直邮模式

  • 保税仓——保税直邮


保税仓和国内仓都是在国内建仓库存储货物,在收到订单时,直接从国内发货邮寄。而海外仓对应的是在海外建仓库,收到订单时直接从海外仓发货的模式。




(有棵树的国内仓示例)


(有棵树的海外仓示例)


和国内仓储相比,海外设仓需要精准的预测所需货物,也会占用更多资金。但是买家用户体验更好,可以更快的获得想要的商品。另外以海外仓为主的公司,因为海外仓商品一般货值更高、体积大等等,其存货周转率会更低。也因此,仓储体系不同的跨境电商之间,存货周转率差异会非常大。



如图所示,近年A股和美股上市的跨境电商存货周转率就从2.18到19.11,范围非常广。其中存货周转率最高的兰亭集势,是美股上市公司,2013年就于美股上市,目前市值5560万美元。




(兰亭集势平台商品)


兰亭集势通过早年积累,议价能力非常强,2011年就开始要求部分供应商提前备货,备货需存放至兰亭自己的仓库,而且这部分备货不计入兰亭集势的库存,只有当用户下单后,这部分资产的所有权才转至兰亭集势,计入兰亭集势的营收和成本。兰亭集势只负责提供仓库空间以及支付供应商将剩余库存运走时的物流开支,并不承担存货风险。也因此获得了极强的存货周转能力。


其他跨境电商则没有这么好的运气。它们相比之下更加弱势,并且为了提升用户体验,海外建仓的比例越来越高,存货风险也逐年提升,也无怪乎存货跌价准备等问题也成为监管关注的重点。


配送方面,除了海外仓直接发货,国内发货的跨境电商可以选择的物流方式主要有邮政物流,即前文所说的邮政小包,国际商业快递、专线物流,专线物流主要指集中大批量发货的模式,费用比商业快递低,双清包税,但是时效性较差。


有说法表示中国出口跨境电商70%包裹都是由邮政系统投递,具体数据比例小汪@并购汪无法确认是否准确,但是前文也论证过商家采用邮政小包的具体原因。物流配送以邮政小包为主还是可以确定的。



(以上比重为近三年均值)


跨境电商的物流成本是成本大头,占收入比重一般在20%左右(最近3年平均数),跨境通的物流成本较低,占比仅为15%。监管在物流方面主要关心跨境电商对第三方物流的内控和财务核算问题,防范少记费用,比如要求披露国内及国外各地区的主要物流合作商、近三年又一期公司与其合作的具体单数、付费情况(要求按采购和销售分类归集)。



05

和电商平台的关系


除了收入、仓储和物流,跨境电商,尤其是本文主要讲的“卖家”型电商,还有一个环节容易出问题,即店家和平台的关系。具体询问包含与电商平台之间的权利与义务、支付给平台的费用是否存在少记等等。


比如在与电商平台的权利义务方面,一些电商会买断商品而一些电商只提供平台,这会与收入确认时点有直接的联系。另外,有些销售数据的获取还需要经过电商平台的允许,存在无法获取销售数据的风险。


费用方面,一般电商平台通过向店家收取交易手续费获利,还有的提供广告、物流等增值服务,各电商平台根据平台自身放款政策与跨境电商进行按订单执行结算或定期结算。监管会要求跨境电商披露各家电商平台的渠道手续费的收取方式和收取比例、结算方法。比如,对于提供物流仓储服务的如亚马逊,请补充披露标的公司使用Amazon FBA仓库的具体方式,Amazon FBA仓库的收费模式。



06

小汪点评


本质上讲是跨境电商的自身商业模式导致了财务核查困难,其上下游过于分散,导致无论是收入还是成本端,都存在财务核查困难的问题。


对于收入核查来说。从下游客户角度讲,订单大多金额小,用户多,而且交易通过网络媒介,造假相对线下售卖更容易,还形成刷单样的行业潜规则。


另外,跨境电商售卖的货物还要经历报关、结汇这样的流程。通过邮政小包不报关出境,再通过“虚假”提升大包货物的价格,将小包价格转移到大包货物上,达到成功结汇的目的,是又一行业常用操作方式。进一步加大了收入方面核查的难度。


监管对于收入的财务核查主要关注收入的会计核算和收入真实性。要求披露跨境电商详尽的销售渠道,比如各大电商平台销售占比等,来了解其收入确认时点的准确性。还会要求跨境电商披露订单分布地区、金额等,以及是否存在大额异常订单,另外还要求审计师核查客户账户和银行账号的对应关系,以此来加强对收入真实性的核查。


实践中,由于亚马逊拥有更严格的反刷单措施,如果跨境电商主要通过亚马逊销售商品甚至通过亚马逊FAB发货,其收入真实性会相对更高。


成本核查方面,跨境电商的存货、物流、仓储和支付给电商平台的费用都是监管关注的重点。跨境电商的仓储、物流选择方式多样,不同的方式组合也会有不一样的运营效率和成本结构。


监管在这类费用核查方面,更关注企业是否少记成本,及与第三方物流等机构的内控问题。要求企业详细披露仓储、物流模式,以及与第三方物流、电商平台的费用结算方式等细节,还针对与电商平台之间的权利义务模式进行问询,降低数据风险等等。


另外,跨境电商还有关键的IT核查问题。由于总体业务流程基于线上,整体IT系统的内控也是核查重点,要求审计方面进行IT审计。


综上,跨境电商证券化进程缓慢,财务核查困难的主要原因就是业务模式导致的业绩核查难度高,以及行业惯例下,过去经营中存在诸多不规范的地方,合规难度大。未来跨境电商在证券化的进程中应该加强合规意识,早计划早准备,添信资本也深度参与资本市场,协助企业家规划资本战略,推动交易和融资,并在其中寻求投资合作机会。有需要的朋友,可联系汪老师洽谈业务合作,微信/电话18519783108。


除了证券化进程慢,退出路径受限,现在投资跨境电商还存在一个重大风险就是贸易战。尽管,就目前来看,贸易战对于跨境电商的影响较小,美国对中国商品关税加征都是针对高科技产品,而跨境电商品类主要是服装等日用品。但是随着贸易战不断加剧,品类是否会拓展,美国的盟友国又是否会出台相应限制措施,还有待进一步观察。





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