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五分钟弄懂IPO企业环保重点关注事项及核查思路--IPO智库


在国家建设环境友好型社会的大背景下,环境保护成了拟IPO企业需要重点关注的事项,在申报IPO的过程中需要提前做好充分准备。本文拟从最近监管机构对环保问题关注出发,对此进行梳理。



一、环保方面的主要法律法规体系


我国针对企业环保方面主要从环境保护、清洁生产、水、大气、噪声、环境影响方面颁布了法律,同时对建设项目、污染物排放通过行政立法进一步细化规定。主要法律法规、行政法规及部门规章体系如下:


1、主要法律

《环境保护法》(2015)全国人大常委会

《清洁生产促进法》(2012)全国人大常委会

《水法》(2002)全国人大常委会

《水污染防治法》(2018)全国人大常委会

《大气污染防治法》(2015)全国人大常委会

《环境噪声污染防治法》(1997)全国人大常委会

《放射性污染防治法》(2003)全国人大常委会

《环境影响评价法》(2016)全国人大常委会

《环境保护税法》(2018)全国人大常委会


2、国务院及部门法规规章

《建设项目环境保护管理条例》2017. 国务院

《建设项目竣工环境保护验收管理办法》2017.环境保护部

《环境保护部建设项目“三同时”监督检查和竣工环保验收管理规程(试行)》2009.环境保护部

《建设项目环境影响评价分类管理名录》2016.环境保护部

《环境保护税法实施条例》2018.国务院

《排污许可证管理暂行规定》2016.环境保护部

《排污许可证管理办法》(试行)2018.环境保护部


注:《环境保护税法实施条例》,自2018年1月1日起与《中华人民共和国环境保护税法》同步施行,《排污费征收使用管理条例》同时废止。



二、证监会对拟IPO企业环保方面要求


《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018年6月6日施行)


第十八条 发行人不得有下列情形:


(二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;


《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》


第四十六条 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求,有权部门是否出具意见。


(二)近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。


《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(以下简称“149号文”,2014年10月环保部发布),取消IPO环保核查:


指出“根据减少行政干预、市场主体负责原则,各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查,不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”。并且指出“自本通知发布之日起,我部停止受理及开展上市环保核查,我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止,其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行”。再进一步指出“保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息,对上市企业环境表现进行评估”。


该通知发布后,环保核查不是申报的必备事项,这并不意味着降低了对企业及中介机构的要求,更需要企业及中介机构从实质重于形式的角度出发,对环保事项全面把关。



三、IPO企业环保方面证监会关注重点


新农化工(2018.08.07过会)


发审委会议主要问题:


发行人作为农药生产企业属于重污染行业。请发行人代表说明:(1)环境保护税开征后对财务指标的影响;(2)是否建立有关防范环保风险的内控制度并得到有效执行,是否存在潜在的环保合规性问题,其环保费用支出与发行人生产规模是否匹配;(3)生产过程中的安全生产和员工健康保护制度是否健全并有效执行,2018年5月发生的安全生产事故是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


反馈意见(20180205):


请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:(1)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(2)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为;公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。


天津锐新昌反馈意见(20180810)


招股说明书披露,报告期内,公司部分产品需要将回棒、表面处理工序,考虑到环保和所需专业资质许可的要求,公司将此类工序通过外协方式委托外部单位进行加工处理。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求,是否政策、技术等方面的进入门槛,电镀等环节涉及环境污染,请就发行人有无利用委外加工规避环保核查相关问题发表意见。


浙江新化化工反馈意见(20180622)


招股说明书披露,发行人所属的精细化工行业是高耗能高污染行业。请保荐机构和发行人说明并在招股说明书相关章节披露:


(1)发行人及其子公司生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况,污染物的排放量,排放口所处的位置,是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求,是否发生过环保事故,是否曾受到环保主管部门的行政处罚(2)说明发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;(3)报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(4)补充披露发行人及其控股子公司生产环境对职工身体机能是否存在损害,以及目前产生损害的有关情况,请保荐机构核查并补充说明在职工劳动防护方面是否存在争议和纠纷;(5)请补充说明发行人及其控股子公司生产产生的污染物对周边居民生活的影响,保荐机构是否对发行人及其控股子公司生产设施的周边环境进行实地考察,是否对发行人及其控股子公司生产设施的周边居民进行实地走访,并发表核查意见。


小结:从近期监管情况看,针对IPO审核企业审核存在如下特点


1、环保主体的全面覆盖针对发行人及其控制主体:常规环保关事项成为反馈必问问题;


针对发行人存在委外加工情形:要求对委外加工是否存在规避环保核查作出明确回应。


2、注重社会影响针对一些重污染企业,要求对发行人周边居民生活影响进行评估走访。



四、IPO企业环保方面的核查思路


1、分析企业是否属于重污染企业


根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)、《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),结合发行人主营业务,确定发行人的行业;


2、查阅企业环保相关证书及资料


项目环评报告、环评批复、环评验收、排污登记证、排污许可证、第三方中介机构的检测报告(第三方需要有相关资质、取得其资质证书);


3、了解企业环境保护方面的管理制度及内控资料


环保管理制度及突发环境事件应急预案、环保设施运行台账、维修保养记录;


4.现场走访核查


现场环保设施运转及排污情况、并访谈周边居民及相关负责人,要了解污染物内容及日常排放量及情况,及其运转情况和处理能力;


5、分析企业环保投入


环获取保设备账面价值及购买凭证及合同、环保相关费用的支出金额及缴纳凭证及合同,分析各年费用及与收入匹配说明情况;


6、核查企业是否存在环保相关处罚


在各级环保主管部门的网站上检索企业关键字并走访各级环保主管部门、财务帐上分析营业外支出是否有相关处罚费用;查阅环保部门来企业检查的频率及情况记录;


7、分析企业募投项目环保


募投项目环保措施及相应的资金来源金额、环保投入与排污量的匹配情况。






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