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最新!往后上市公司要融资,这33条必须知道……



IPO日报从可靠途径获得证监会关于再融资的窗口指导意见,关于非财务的内容有16条,财务方面内容有17条,共计33条(以下简称“再融资33条”)。


一位知名券商人士公开表示,再融资33条新鲜出炉,重要性堪比IPO 51条。


为了简化阅读,IPO日报从中拎取重点,方便各位看官轻松理解。



一、怎样的违法和诉讼,会成为障碍?


截至10月15日,东方财富显示,2018年上市公司公告违法违规事项814条,其中涉及上市公司本身的有367条,发生过“磕磕碰碰”的上市公司并不算少。


那么,哪些情况将会成为上市公司再融资的障碍?


再融资33条显示:


上市公司公开发行的,最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到行政处罚的情况。


值得一提的是,如果上市公司违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,无论是否提供处罚机关说明,均认定为重大违法行为。


此外,上市公司不但要保证自己本身不发生重大违法行为,还需要注意“猪队友”。


再融资33条显示:


上市公司合并报表范围内的各级子公司,对上市公司营业收入或净利润有重要影响的(超过5%),若存在重大违法行为,应视为上市公司本身存在相关情形。


截至10月15日,东方财富显示,公告涉诉讼仲裁案件的有5759条,其中刑事诉讼16条,行政诉讼30条,仲裁450条。


关于诉讼仲裁,再融资33条显示:


审核中重点关注上市公司核心专利、商标、主要技术、主要产品等涉及的诉讼、仲裁情形是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。



二、如果募集项目是这些,恐不能过


谈及募投项目,再融资33条显示:


募投项目原则上不得新增落后产能(产能过剩行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等)。


如果上市公司要投产能过剩行业,应当提供国家发改委的核准或备案文件。如果核准或备案文件由省级及以下发改部门出具,审核中可考虑单独向国家发改委征求意见。


另外,募投项目涉及境外投资的,审核中关注是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改委部门的核准或备案文件,是否完成商务部门核准或备案,并取得商务部颁发的企业境外投资证书,未来资金出境还需按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理外汇登记手续。


并且,在审核中,保荐机构和上市公司律师应对境外投资是否属于发改委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资,以及大额非主业投资,有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资,是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资进行核查并发表意见。


需要注意的是,上市公司不得通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目。


此外,如果再融资用于收购标的,其估值的可靠性备受关注。


如果收益法的评估结果,远低于重置成本法的评估结果,应关注标的资产是否存在贬值,以及上述资产收购后如何增强上市公司的持续盈利能力。反之,则关注预计效益是否有合同或订单支持,预计效益的增长趋势是否与同行业相符等。



三、上市公司分红和业绩 控股股东质押受关注


值得注意的是,上市公司本身的财务业绩,也影响到了审核的通过率。


再融资33条显示:


如果上市公司归母净利润或扣非后归母净利润同比下滑超过30%,视为业绩大幅下滑。


对于最近一期经营业绩大幅下滑后,预计盈利指标仍能符合发行条件的再融资公司,原则上要求上市公司充分披露即可。如果影响发行条件,审核中将在初审报告中提请发审委关注其经营业绩大幅下滑的问题。


另外,上市公司最近三年以现金累计分配的利润,不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。



这里有一个“补丁”,上市公司的母公司报表不具备现金分红能力,而其子公司具备现金红分能力但未向母公司分红,视为上市公司有现金分红能力但未分红的行为。

此外,上市公司控股股东如果发生大比例质押的情况,需要说明质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情况、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等。


截至10月15日,东方财富显示,2018年目前上市公司公告表明,控股股东质押比例在90%以上的有36家,这些企业如果再融资将会备受关注。




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