A股购,为并购而生

家族上市公司治理:转型时期家族企业独特的治理需求



家族企业治理,是各国公司治理的一个重要话题,无论是欧美还是亚洲地区,家族企业都广泛存在。


过去数十年来,大量家族企业成为了上市公司,成为了行业的翘楚,家族企业不再是小作坊的代言人,包括沃尔玛(沃尔顿家族)、伯克希尔哈撒韦(巴菲特家族)、福特家族、德国保时捷家族、香港的长和集团(李嘉诚家族)等耳熟能详的大公司,当然我们国内也有大量的像新希望、美的等民营家族企业控股集团。今天我们探讨的话题是,我们熟悉的家族企业都面临哪些独特治理需求和治理困境呢?在管理上、传承方面又遇到哪些问题?中国的家族企业与其他国家家族企业在这些问题方面有什么不同情况呢?


讨论这个话题起因我有幸参加了2017年世界交易所联合会(WFE)的年度课题《家族企业治理研究》,研究对象包括了美国、英国、澳大利亚等二十个国家和地区证券市场中的家族企业,研究的方法是通过回答约100个问卷问题的方式进行抽样研究。可以说利用这一套相对全面的问卷,我们对中国家族企业治理的一些基本情况也有了直观的了解,也有利于我们反思关于家族企业治理的现状和问题。



一、哪些企业该被定义为家族企业?



关于家族企业的定义,我们可能有很多种不同的观点,但总体来说有两个主要的尺度:所有权视角和管理层视角。按照WFE报告的观点认为,根据所有权视角企业控股权掌握在家族手中,可以视为家族企业,也就是说在家族控股达到50%或者特定情况下达到30%以上,可以视为家族企业;或者根据管理层视角,即公司的董事会、管理层中家族成员占据多数的,也可以视为家族企业。


在这两项客观的依据之外,企业自身对自己是否是家族企业的判断也十分重要,因为即使可能满足了上述两种情况,特别是满足家族控股的情况下,很多企业仍然不认为自己是家族企业。我们在组织相关问卷调查的时候,就遇到了类似的问题,我们通常会笼统的把实际控制人是自然人或者是家族成员的企业,都视为是家族企业(这类企业可以划入民营企业的范畴),但是当我们将问卷按照这一标准发放下去的时候,发现回收的情况并不如预计那么多,只有约30%的企业认为自己是家族企业,这其中可能有两个原因(个人推测),一方面是大量的企业尽管是呈现出自然人作为实际控制人的状态,但其很可能是有一致行动人或者是其他机构联合控制的情况,另一种情况是这些企业是由夫妻共同持股或者说只有年轻的第一代创业者持股,还从来没有考虑过家族这一概念,亦或是不太想被定义为是家族企业。无论怎样定义,我认为至少在治理上会有几个特点使其有别于一般的其他企业:


第一是家族的控制性。前面提到了两种检验家族企业的方式都是在谈控制,而且应该是我们常说的实际控制。从我们所做的问卷调查来看(有效回收问卷166份),深市家族企业的家族控股比例平均达到43.82%,这一比例和WFE报告中的家族平均持股(67%)相比低了不少,应该说我们在控股权的市场化和分散化程度更高一些。但境内外的家族持股比例都远超过了上市公司的整体平均33%的持股,可以说完全体现了家族控股相对集中的持股特征。另一个角度,如果我们把境外市场通过AB股等方式进行控股的情况考虑进来,现在很多的家族企业实际上并不需要很高的持股就可以控制公司,持股比例在很多市场不见得能完全说明控制力了。



第二是亲缘的文化性。大量的民营企业和国有企业都体现了股权上的控制力,但是家族企业在其经营、管理以及企业文化方面往往都有独特的亲缘文化性。大多数家族企业都有其发家的行业或者是看家的本事,而且发展壮大过程中也会有独特的情结,第一代创始人会给企业打下独特的烙印,即使后面企业实现多元化,仍然会对某一行业“念念不忘”,比如农业起家的创业者,到了后面可能已经完全转向房地产了,但是对农业的情怀不会减退;此外就是管理层的亲缘关系,在董事会、管理层中来自家族内部成员的通常会比较高,“家长”的风格或者说是接班人的风格很有可能影响到企业文化和治理的模式不同。


第三是传承的必然性。问卷调查结果显示,在十多项自定义的家族企业关键词中,“传承”(24.57%)成为深市样本公司选择的用以描述家族企业的最重要特质,接下来分别是“价值观”(23.29%)和“长期”(19.44%),从这三个关键词的描述来看,看重亲缘和家族文化的传承是家族企业的首要选择。我这里用传承的必然性,不是指的一定要传给亲人的必然,而是在家族企业中,传承这个议题是绕不过去的,无论选择传给家人或者让渡股份给其他投资者,都会纳入家族企业一定发展阶段的核心议题。


正是基于上述这几个特征,对于家族企业而言,除了传统的公司治理机制需要考虑的委托代理问题,引进职业经理人、家族持股控制权以及企业传承等都会成为家族企业特有的治理话题。




二、家族企业的核心议题是什么?



在参加WFE的联合课题时,我们共同探讨了围绕着家族企业(包括上市与未上市)的七个主要议题:


第一是融资渠道的问题。家族企业的融资渠道是否更依赖于企业营业产出的利润?是否不愿意使用公开的股权融资?是否愿意公开发行债券?小型企业是否更容易遇到融资问题?


第二,控制权问题。例如家族成员控股比例高的企业是否更不倾向于上市?在家族控股色彩较强以及家族成员对于企业拥有较高控制权的家族企业,是否存在控制人/管理层不愿意上市的倾向?是否已经上市的家族企业均具有家族成员控制权减弱、外部管理层成员增加的特征?


第三,家族企业内部的合作和沟通机制。有研究认为家族企业的生产过程和经营方式,与家族企业的身份存在内在联系,很多家族企业自身的机制是难以复制和推广的,这对于它作为公众公司是否披上了更多复杂和隐秘的外衣呢?


第四,家族企业内部的人力资本和雇佣机制。家族企业是否雇佣职业经理人(外部管理层成员)?家族成员参与公司经营程度如何,家族成员加入管理层是否需要经过培训?未上市的家族企业若由职业经理人(外部或者内部管理层成员)经营管理的话是否更倾向于上市?已上市的家族企业,是否相比于未上市的拥有更多的职业经理人?


第五,家族文化和家族身份。在何种程度上家族与企业的生存相互交融?从中国式公司治理的角度看,大量的家族文化和家族身份问题会交织于正式的公司治理机制当中成为关注的角度。


第六,企业传承。有些观点认为,家族企业重视其家族成员的下一代(下几代)是否能够参与公司的经营管理,那么家族企业是否能够永续存在?如果变成公众公司以后会不会影响这一初衷的实现呢?家族企业是否在继承时(公司的所有权和管理经营权利处于代际交替的时候)更倾向于进行上市操作?因为有观点认为,企业上市能够帮助家族企业中很多对经营管理不感兴趣的成员,提供退出方式或者提供重新的资产分配方案。


第七,是什么理由让家族企业做出上市的决定?通常来说,融资并不是公司谋求上市的唯一目的,这一观点是否适用于家族企业?家族企业在考虑上市的时候又有哪些顾虑呢?这与其日后的经营绩效又有多大的关联呢?


围绕这七个议题我们进行了很多的探讨,而且这些话题值得长时间的跟踪和研究。我着重谈一下关于家族企业传承和家族企业管理层治理两个问题。




三、职业经理人和家族管理如何取舍?



家族企业传承曾经在很长一段时间成为了民营家族企业探讨最热烈的问题,正如第一部分提到的,传承是必然的,采取哪种方式或者说是如何实现传承的平稳是每个第一代创业家需要思考的。对于企业的传承最简单的方式当然就是把股份直接给予下一代,让他们直接分享企业的收益,但是股份的安排之外更核心的话题是管理权的移交,这才是大家最困惑的,也就是我们常说的“创业容易守业难”。从我们的统计结果来看,深市A股的家族企业中,只有不到33%的家族企业是有第二代或者第三代成员进入到管理层参与管理的,而WFE报告中第二代和第三代的参与比例是90%和20%,远高于我们的情况,单纯从数字来看,我们的家族企业传承表现得相当一般。


谈到传承问题,随着资本市场的不断推演,我认为有三个背景可能是影响家族企业传承问题的:


第一是我们的家族企业大都是年轻企业,从统计来看,成立年限最长的65年,平均成立时间为20.66年,这跟我们改革开放的历史是吻合的,大多数企业是在80-90年代创立成长起来,而这些企业大多目前仍然是第一代创始人主要控制的阶段,没有进入思考传承的问题。但是从我们统计的实际控制人年龄来看,样本中约有75%的实际控制人年龄在50-70之间,意味着在未来的十年时间里,这些企业的一代创始人可能都要考虑接班传承的问题。


第二是不断进行并购、资本运作引发股权稀释,产生了接班传承的外部威胁。前文提到家族企业讲究控制,但是近年来上市公司进行并购、再融资等资本运作已经习以为常,在此过程中,必然要以稀释股权作为代价,但是在还没解决好接班传承问题的时候,由于股权不断稀释,引发的控制权争夺或者是“野蛮人”敲门等,必然会让家族企业的创始人在考虑传承问题时多一层烦恼,有时候会迫使他提前思考传承问题。


第三是很多家族企业二代、三代不愿意接班的问题。前面提到我们的家族企业二代进入管理层的比例相比境外的统计明显低了很多,这里面很大一方面的原因是80后、90后不愿意接班的问题。这跟我在第一部分提到的商业运作的内在连贯性是一致的,作为创始人通常是艰苦奋斗熬过了创业期最终通过上市实现了企业的飞跃,非常清楚经营风险,也更熟悉相关行业。但是作为二代、三代,未必会完全认同某一行业,甚至兴趣根本就不在于经商或者管理;也有部分接班人进入到企业管理层后,和管理层“老臣子”不合等等。这就迫使创始人重新思考传承的模式,无论哪一种新的模式,都和职业经理人的结合密不可分。




四、职业经理人和家族管理如何取舍?



培养职业经理人的话题实际上在上世纪八十年代改革开放初期就已经开始探讨,无论是国有企业还是民营家族企业,都在大谈职业经理人的话题。说白了,职业经理人在家族企业治理的语境下,就是与家族企业没有亲缘纽带的,但是又不得不主动引入的一个专业角色,通常是具有管理或者财务特长的一类经理人。但是过去的探讨中,我们有时候会过于笼统的去谈职业经理人,也就是把职业经理人仅限于担任CEO或者总经理的角色,但是在此次的研究中,我认为有几个很有启发的点。


一个是对于除了CEO以外的其他专业性职业经理人的选聘,统计来看超过60%的公司还是由家族成员担任CEO的,但是担任首席运营官、首席财务官、首席技术官的家族成员占比基本上都不到20%,这意味着很多企业已经尝试着在不同的岗位上寻求专业经理人的介入。另一方面是家族成员担任高管的资质方面,这一问题过去或许探讨的并不多,直观上我们可能会认为家族成员担任高管的要求肯定要宽松一些。但在我们回收的问卷中约67.81%的公司认为,家族成员与非家族成员担任家族企业高管的条件要求是一致的,20.55%的公司表示应当对家族成员担任高管提出更为严苛的要求,也有11.64%的公司表示家族成员想对于非家族成员的要求更加宽松。这意味着培养家族自己的专业经理人或许是提升治理和管理的一个路径。


与此同时,除了在管理层面的尝试,在董事会层面的结合也有新的研究成果,有学术研究指出,为了缓解家族企业可能出现的内部人控制问题,在董事会层面派出家族非执行董事可能会起到良好的监督作用,既能保持家族的控制力和起到监督作用,也可以减少家族对企业日常经营管理的直接干预。


家族企业治理的永恒话题是控制和传承,每一家企业都期望成为“百年老店”,而且我们也看到了来自新希望、美的还有很多中小民营企业在治理方面打造了非常科学的治理理念和机制。我觉得家族企业治理在中国的表现与其他的上市企业治理状况是完全一致的,我的建议是要尽早考虑股权安排,不同高管经理人的家族内外搭配,以及在家族内部传承时股份和管理权的均衡搭配,实现的是“家和企业兴”的共赢局面。





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