A股购,为并购而生

重磅判例!标的公司对赌回购担保有效!(附律师点评)


近日,裁判文书网公布了一份最高院判决的民事判决书。颠覆了过往“与被投公司进行对赌无效”的基本裁判规则,在“连带责任担保”这一问题上,承认被投公司对对赌责任承担担保责任有效


因为对赌协议使得人民币投资者愿意试水风险投资,所以,以往的裁判规则确立了一些基本的裁判宗旨:投资人和原股东对赌有效,和公司对赌无效。无论是约定被投资公司现金补偿/股权回购,还是约定被投资公司承担连带保证责任/补充赔偿责任,法院可能都会判定该部分对赌约定无效。


而2018年9月29日公布的《强静延、曹务波股权转让纠纷再审民事判决书》((2016)最高法民再128号)(以下简称“强静延案”)则颠覆了以往的观点。


“强静延案”最高院在再审中则认为:“案涉《补充协议书》所约定担保条款合法有效,瀚霖公司应当依法承担担保责任。


最高法认为被投公司对对赌责任承担连带责任保证有效,有两个要件:


一是程序合规。被投公司应当对为大股东的对赌责任承担连带责任担保,在被投公司的股东会/股东大会上进行审议。


是投资人投资的资金,是用于公司的发展,公司本身是受益者,也就是全体股东均可受益,那么公司来承担担保责任也是理所应当了。




强静延、曹务波股权转让纠纷再审民事判决书



再审申请人(一审原告、二审上诉人):强静延,女,汉族,1972年11月9日出生,住四川省成都市金牛区。

委托诉讼代理人:刘尹,四川天与律师事务所律师。

委托诉讼代理人:王小刚,四川天与律师事务所律师。


被申请人(一审被告、二审被上诉人):曹务波,男,汉族,1965年3月19日出生,住山东省莱阳市。

被申请人(一审被告、二审被上诉人):山东瀚霖生物技术有限公司。住所地:山东省莱阳市(开发区)峨嵋路1号。

法定代表人:曹务波,该公司董事长。


以上两被申请人共同委托诉讼代理人:潘春雷,山东鹤鸣律师事务所律师。

再审申请人强静延因与被申请人曹务波、山东瀚霖生物技术有限公司(以下简称瀚霖公司)股权转让纠纷一案,不服四川省高级人民法院(2015)川民终字第445号民事判决,向本院申请再审。本院于2015年12月9日作出(2015)民申字第3227号民事裁定提审本案,依法组成合议庭对本案进行审理,调阅了本案一审、二审卷宗,并于2016年10月20日进行了公开开庭审理,再审申请人强静延的委托诉讼代理人刘尹、王小刚以及被申请人曹务波、瀚霖公司的共同委托诉讼代理人潘春雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。


强静延向本院申请再审,请求改判瀚霖公司对曹务波支付股权转让款及违约金承担连带责任。主要事实与理由为:1.强静延以7.5:1的高溢价而非1:1对价增资入股瀚霖公司附有条件,即《补充协议书》”业绩保障条款”以及”出资回购条款”。瀚霖公司在强静延增资入股时并非对价给予强静延3000万元股权,仅给了400万元股权,先期额外收取了附条件的高额利益。强静延以高溢价增资入股方式进入瀚霖公司,公司是最大的受益方,2600万元资本公积金让公司额外地增强了经济实力。强静延退出公司,公司加付每年8%的内部收益率(或称资金占用利率),符合社会平均利润率,并不损害瀚霖公司及其他股东和债权人的合法权益。2.公司为他人、为股东、为实际控制人提供了经济担保,对公司和债权人有其积极的一面。强静延高溢价增资入股瀚霖公司,瀚霖公司是最大的获益方,由瀚霖公司提供回购担保也合情合理。3.《增资协议书》以及《补充协议书》多个条款披露瀚霖公司在增资前已通过股东会决议,各方代表已获得授权签署增资协议及相关交易文件。强静延有理由相信瀚霖公司为曹务波回购股权提供担保的事宜经过了公司股东会决议同意。4.曹务波、瀚霖公司一审、二审中未到庭参加诉讼,亦未答辩,视为放弃抗辩权,二审法院应当依法作出对曹务波、瀚霖公司不利的认定,推定瀚霖公司已作出股东会决议,担保行为有效。


曹务波、瀚霖公司共同答辩称:1.《增资协议书》、《补充协议书》及《股权转让协议》约定的公司担保事项,具有”对赌条款”性质,违反了公司法股东投资风险共担原则,协议内容实际是无风险的固定收益保底条款,严重损害公司其他股东权益和债权人利益,故担保无效。2.公司法第十六条第二款属强制性规范,而非管理性规范,如违反该规定则应当确认担保无效。案涉《补充协议书》担保条款未经瀚霖公司股东会决议,应当依法确认担保条款无效,判决瀚霖公司不承担连带清偿责任。


强静延向一审四川省成都市中级人民法院起诉请求:1.曹务波支付强静延股权转让款37791360元,并从强静延起诉之日起按银行逾期付款违约金的计算标准承担违约金;2.瀚霖公司对曹务波的付款承担连带清偿责任;3.案件诉讼费由曹务波、瀚霖公司承担。


曹务波、瀚霖公司一审中均未到庭参加诉讼,亦未提交书面答辩意见。


一审法院审理查明,2011年4月26日,瀚霖公司作为甲方,北京冷杉投资中心(有限合伙)、福建国耀投资有限公司、强静延、孙博、许欣欣作为乙方,曹务波作为丙方,三方共同签订了《增资协议书》及《补充协议书》。主要约定乙方向甲方增资扩股及其他事宜。其中,关于强静延向瀚霖公司增资以及其他事宜部分,《增资协议书》主要约定:强静延向瀚霖公司增资3000万元,其中400万元作为瀚霖公司的新增注册资本,其余2600万元作为瀚霖公司的资本公积金,强静延持有瀚霖公司0.86%的股权。《补充协议书》第二条第1款约定:曹务波承诺争取目标公司于2013年6月30日前获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所上市(以下简称合格IPO);第2款约定:如果目标公司未能在2013年6月30日前完成合格IPO,强静延有权要求曹务波以现金方式购回强静延所持的目标公司股权,回购价格为强静延实际投资额再加上每年8%的内部收益率溢价,计算公式为P=M×(1+8%)T,其中:P为购回价格,M为实际投资额,T为自本次投资完成日至强静延执行选择回购权之日的自然天数除以365;第6款约定:瀚霖公司为曹务波的回购提供连带责任担保。《增资协议书》及《补充协议书》落款处有甲方瀚霖公司加盖印章及法定代表人签名,乙方北京冷杉投资中心(有限合伙)、福建国耀投资有限公司、强静延、孙博、许欣欣签章,丙方曹务波签名。上述协议签订后,强静延于2011年4月29日将3000万元转入瀚霖公司账上,瀚霖公司将强静延登记在其股东名单中。


2012年5月31日,强静延与曹务波签订了《股权转让协议》,约定:强静延将持有的瀚霖公司股权转让给曹务波,按《补充协议书》约定的价格计算方式回购,曹务波应在协议签订后30个工作日内全额付清转让款,逾期未付清应按欠款额每日千分之五支付违约金;逾期超过30日仍未付清,则强静延有权要求曹务波付清转让款和违约金后,退出股权。《股权转让协议》签订后,曹务波未履行支付义务。2014年4月2日,强静延书面通知曹务波、瀚霖公司支付股权转让款并承担违约责任,但曹务波、瀚霖公司未履行付款义务。


一审法院认为,案涉《增资协议书》系股权投资合同,是对强静延出资入股的相关约定;《补充协议书》中第二条第6款关于瀚霖公司为回购提供连带责任担保外的其他条款,系各方就回购条件、价格等作出的约定;《股权转让协议》系对股权转让价款、支付方式等的约定。《增资协议书》、《股权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。


关于《补充协议书》中瀚霖公司为回购提供连带担保的约定,因强静延与曹务波均系瀚霖公司股东,且曹务波为公司法定代表人,基于此情形,强静延应当提交瀚霖公司为股东曹务波提供担保已经股东会决议通过的相关证据;结合强静延与曹务波的股东身份以及瀚霖公司并非为经营发展向公司以外的第三人提供担保的事实,该约定损害了公司、公司其他股东以及公司债权人的利益,应认定为无效。


《补充协议书》的其余条款系强静延与曹务波的真实意思表示,不损害公司及公司债权人的利益,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,协议各方均应按约履行义务。强静延按约出资后,瀚霖公司未在约定预期获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所上市的情况下,强静延要求曹务波回购的条件已经成就,曹务波应在收到回购通知函后按约定价格回购股权。根据《补充协议书》和《股权转让协议》的约定,回购价格是实际投资额加上每年8%的内部收益率溢价,强静延出资时间为2011年4月29日,起诉时间为2014年5月14日,强静延主张按3年计算,放弃超出的16天,故回购款计算方式为:3000万元(实际投资额)×(1+8%)³=37791360元,对强静延要求曹务波支付股权转让款37791360元的请求予以支持。强静延主张自其起诉之日起曹务波应按银行逾期付款违约金的计算标准承担违约金,符合《股权转让协议》的相关约定,考虑违约金的主要功能系补偿损失,强静延的损失也主要体现为资金占用利息的损失,故一审法院酌情认定以中国人民银行同期贷款基准利率计算违约金。关于强静延要求瀚霖公司对股权转让款的支付承担连带清偿责任的主张,如上所述,《补充协议书》关于瀚霖公司提供担保的约定无效,一审法院对强静延的该项请求不予支持。曹务波未到庭参加诉讼,视为对强静延诉讼请求及所举证据放弃抗辩权。


综上,一审法院判决:一、曹务波于判决生效之日起十日内向强静延支付股权转让款37791360元;二、曹务波于判决生效之日起十日内向强静延支付逾期付款的违约金(计算方式:以股权转让款37791360元为基数,自2014年5月14日起按中国人民银行同期贷款基准利率计至付完股权转让款之日止);三、驳回强静延的其他诉讼请求。一审案件受理费230756.80元,由曹务波负担。


强静延不服一审判决,上诉请求依法改判瀚霖公司对曹务波应当承担的37791360元及其违约金的债务承担连带责任或发回重审。


曹务波、瀚霖公司二审中经依法传唤未到庭参与诉讼,也未提交书面答辩意见。


二审法院经审查对一审查明事实依法予以确认。二审法院补充查明:各方2011年4月26日所签《补充协议书》约定,关于业绩保障条款,曹务波承诺目标公司分别于2011年、2012年经具有证券从业资格的会计事务所审计后的年度合并财务报表归属于母公司所有者的税后利润,不低于25000万元、35000万元,否则曹务波按比例退还强静延出资款。二审审理中,强静延委托诉讼代理人称:瀚霖公司2011年的利润未达到约定的业绩目标,且公司涉及大量诉讼,经营情况严重下滑,最终未能上市。


二审法院认为,从公司法法理来看,公司作为法人主体,其从事经营活动的主要目的是营利、取得利润。股东向公司投资的主要目的是通过参与公司经营管理、获取公司从可分配利润中分配给股东的利润即股东红利,因此,股东与公司是利益共同体,利益共享、风险共担。具体来说,股东能否从公司获取经济利益取决于公司经营业绩如何及法律和公司章程规定可分配给股东的利润情况,”无利润不得分配”,无论公司经营业绩如何,股东均可从公司获取经济利益,可能有损于公司的长远发展,且损害公司债权人的利益。纵观本案《增资协议书》、《补充协议书》及《股权转让协议》的约定,强静延向瀚霖公司增资目的在于实现瀚霖公司上市并获取瀚霖公司上市后的溢价收益,且瀚霖公司的实际控制人曹务波保证瀚霖公司2011年、2012年的最低利润达到一定条件,如未达条件,则由曹务波退还部分投资款,而曹务波回购强静延的股权并支付股权转让款是曹务波补偿强静延的具体履行方式,并由瀚霖公司承担担保责任。强静延、曹务波关于股权回购的约定是其真实意思表示,亦不违反法律、行政法规的禁止性规定,属合法有效。


对于瀚霖公司提供担保行为的效力问题,瀚霖公司为曹务波回购强静延股权的股权转让款支付提供担保,其实质是不管瀚霖公司经营业绩如何,股东强静延均可以从瀚霖公司获取收益,该约定使得股东获益脱离了公司的经营业绩,悖离了公司法法理精神,最终使得股东强静延规避了交易风险,将瀚霖公司可能存在的经营不善及业绩不佳的风险转嫁给瀚霖公司及其债权人,严重损害了瀚霖公司其他股东和债权人的合法利益,应当认定《增资协议书》、《补充协议书》约定的瀚霖公司为曹务波回购强静延股权产生的责任承担担保责任无效。强静延签订《增资协议书》时是否具备瀚霖公司股东身份以及瀚霖公司提供担保是否经股东会决议,均不影响瀚霖公司提供担保行为的效力认定。上诉人强静延关于要求瀚霖公司应就曹务波应承担的责任承担连带责任的上诉理由缺乏事实依据和法律依据,二审法院不予支持。


本案一审法院认定瀚霖公司的担保行为无效与强静延主张瀚霖公司的担保行为有效不一致,根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条”诉讼过程中,当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的,不受本规定第三十四条规定的限制,人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求”之规定,一审法院应当向强静延释明是否变更诉讼请求。鉴于一审法院关于瀚霖公司提供担保行为无效的认定处理,不会超出强静延原诉请要求瀚霖公司承担责任的范围,前述已认定强静延要求瀚霖公司承担连带责任缺乏事实和法律依据,一审法院未履行释明程序不损害强静延的实体权利,对强静延关于本案因一审审理程序违法应当发回重审的上诉理由,不予支持。


综上,二审法院判决:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费230756.80元,由强静延负担。


本案再审审理中,双方当事人对一审、二审法院所查明事实均无异议,本院依法予以确认。本院再审审理中补充查明:案涉《增资协议书》载明”甲方(瀚霖公司)已通过股东会决议,原股东同意接受新股东本次增资,并放弃优先购买权;各方已采取一切必要行动、履行一切必要的内部程序确保其具有签订本协议并履行其在本协议下义务的全部权力、权利、授权以及必要的政府批准和第三方同意;各方授权代表已获得本方正式授权,有权代表各方签署本协议及其他相关交易文件。”案涉《补充协议书》载明”甲方(瀚霖公司)通过股东会决议同意本次增资扩股事项。”


本院再审认为,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下简称《民事诉讼法解释》)第四百零五条规定,人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。强静延于一审、二审中的两项诉讼请求为曹务波支付股权转让款、违约金和瀚霖公司承担连带清偿责任,一审、二审判决仅支持其关于曹务波支付股权转让款、违约金的诉讼请求。二审判决生效后,曹务波、瀚霖公司并未申请再审。根据《民事诉讼法解释》第四百零五条的规定,因强静延请求本院再审增判瀚霖公司承担连带清偿责任,本院仅对瀚霖公司是否承担连带清偿责任问题进行审查,对曹务波是否应当支付股权转让款、违约金问题不予审查。


围绕强静延的再审请求以及曹务波、瀚霖公司的答辩理由,本院归纳本案焦点问题为:案涉《补充协议书》所约定瀚霖公司担保条款的效力问题。


本案二审判决认定瀚霖公司担保条款无效的主要裁判理由系担保条款使股东获益脱离公司经营业绩,悖离公司法法理精神,使强静延规避了交易风险,严重损害瀚霖公司其他股东和债权人的合法利益。本院认为,合同无效的判定严格遵循法定主义,本案二审判决否定担保条款效力的裁判理由不符合合同法关于合同无效的各类法定情形,该项认定已违反合同法基本规则,构成适用法律错误。

本院再审认为,案涉《补充协议书》所约定担保条款合法有效,瀚霖公司应当依法承担担保责任,理由如下:


其一,强静延已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务。案涉《增资协议书》载明”瀚霖公司已通过股东会决议,原股东同意本次增资;各方已履行内部程序确保其具有签订本协议的全部权利;各方授权代表已获得本方正式授权”。《补充协议书》载明”甲方(瀚霖公司)通过股东会决议同意本次增资扩股事项。”因两份协议书约定内容包括增资数额、增资用途、回购条件、回购价格以及瀚霖公司提供担保等一揽子事项,两份协议书均由瀚霖公司盖章及其法定代表人签名。对于债权人强静延而言,增资扩股、股权回购、公司担保本身属于链条型的整体投资模式,基于《增资协议书》及《补充协议书》的上述表述,强静延有理由相信瀚霖公司已对包括提供担保在内的增资扩股一揽子事项通过股东会决议,曹务波已取得瀚霖公司授权代表公司对外签订担保条款,且瀚霖公司在本案审理中亦没有提交其它相反证据证明该公司未对担保事项通过股东会决议,故应当认定强静延对担保事项经过股东会决议已尽到审慎注意和形式审查义务,因而案涉《补充协议书》所约定担保条款对瀚霖公司已发生法律效力。


其二,强静延投资全部用于公司经营发展,瀚霖公司全体股东因而受益,故应当承担担保责任。公司法十六条之立法目的,系防止公司大股东滥用控制地位,出于个人需要、为其个人债务而由公司提供担保,从而损害公司及公司中小股东权益。本案中,案涉担保条款虽系曹务波代表瀚霖公司与强静延签订,但是3000万元款项并未供曹务波个人投资或消费使用,亦并非完全出于曹务波个人需要,而是全部投入瀚霖公司资金账户,供瀚霖公司经营发展使用,有利于瀚霖公司提升持续盈利能力。这不仅符合公司新股东强静延的个人利益,也符合公司全体股东的利益,瀚霖公司本身是最终的受益者。即使确如瀚霖公司所述并未对担保事项进行股东会决议,但是该担保行为有利于瀚霖公司的自身经营发展需要,并未损害公司及公司中小股东权益,不违反公司法十六条之立法目的。因此,认定瀚霖公司承担担保责任,符合一般公平原则。


综上,强静延已对瀚霖公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务,瀚霖公司提供担保有利于自身经营发展需要,并不损害公司及公司中小股东权益,应当认定案涉担保条款合法有效,瀚霖公司应当对曹务波支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。一审、二审法院关于瀚霖公司担保无效的认定,应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定,判决如下:

一、撤销四川省高级人民法院(2015)川民终字第445号民事判决;

二、维持四川省成都市中级人民法院(2014)成民初字第1180号民事判决第一项、第二项,即:(一)曹务波向强静延支付股权转让款37791360元;(二)曹务波向强静延支付逾期付款的违约金(计算方式:以股权转让款37791360元为基数,自2014年5月14日起按中国人民银行同期贷款基准利率计至付完股权转让款之日止);

三、撤销四川省成都市中级人民法院(2014)成民初字第1180号民事判决第三项,改判为:山东瀚霖生物技术有限公司对曹务波所承担股权转让款及逾期付款违约金债务承担连带清偿责任。


如未按本判决确定的期限履行金钱给付义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。


一审案件受理费230756.80元及二审案件受理费230756.80元,由曹务波、山东瀚霖生物技术有限公司共同负担。


本判决为终审判决。

审判长  刘雅玲

审判员  张 元

审判员  薛贵忠

二〇一八年九月七日

书记员  陈晓宇



附:

律师点评

上述典型案例涉及到了对对赌条款效力以及被投资公司为对赌行为提供担保效力的认定,我们对此作几点阐释:



一、什么是对赌条款?



对赌协议、对赌条款的实质是一种期权设计形式:对赌双方会在协议中约定,当某一预设条件成就时,一方可以行使某项权利;当某一预设条件不成就时,另一方可以行使某项权利。对赌条款在并购、股改等资本领域的应用非常广泛。


本案中强某对A公司进行投资而签订的《补充协议书》中的回购条款就属于对赌条款:当A公司未能在2013年6月30日前完成合格IPO时,强某可以行使要求曹某回购股权的权利。这种股权回购形式的对赌条款在投资、增资领域非常普遍。对于投资人而言,股权回购条款的制定可以有效降低投资风险;但是对于被投资人而言,在获得高额融资的同时,股权回购条款也增加了被投资人的风险。



二、对赌条款的合法性如何认定?



我们基于本案案情,仅对投资、增资领域的对赌条款合法性认定进行如下分析:


1、影响对赌条款合法性的因素


前文已述,在投资、增资领域,对赌条款主要是以股权回购形式制定的。受股权回购人范围的限制,对赌相对方主要是被投资公司及被投资公司股东。司法实践中,投资人与被投资公司对赌、还是与被投资公司股东对赌,会影响法院对于对赌条款合法性的认定


此外,对赌条款本身的内容约定也会影响法院对于其合法性的认定。如果对赌条款存在《合同法》第五十二规定的几种情形,则对赌条款无效


2、与被投资公司对赌的条款是否有效?


认定与被投资公司对赌的条款是否合法,需要结合公司回购股权行为的合法性进行分析。


原则上,公司不得回购本公司的股权。这一规定是为了保证公司资本的充足,保护公司债权人的合法权益,也防止股东滥用股东权利进行抽逃出资等。但是有两种情形下,公司可以回购本公司的股权:


第一、《公司法》规定的四种法定情形:收购异议股东所持股权、公司减资、公司合并、员工奖励


第二、公司章程有特殊规定。例如某些人合性较强的有限公司,为保证所有股份均由公司内部人员持有,会在公司章程中规定“人走股留”的股权回购条款。在这种特殊情况下,如果公司与股东达成一致合意,则公司回购股权的行为是合法有效的。


在一般的对赌中,显然不存在上述任何一种公司合法进行股权回购的事由。因此,与公司进行对赌的条款被认定为无效的可能性很大


3、与被投资公司股东对赌的条款是否有效?


自然人之间的合法股权转让行为受法律保护,投资人与被投资公司的股东进行对赌,实质就是当某一条件成就时,投资人将持有的被投资公司的股权转让给被投资公司的股东。只要股权回购(即股权转让)行为是双方一致合意,且不存在其他违法事由,投资人与被投资公司股东进行对赌的条款应是合法有效的



三、被投资公司为对赌责任提供担保行为的合法性如何认定?



如果投资人与被投资公司进行对赌,则基本不存在被投资公司为自己提供担保的问题。


如果投资人与被投资公司股东进行对赌,被投资公司为对赌责任提供担保行为的合法性认定需从以下几方面分析:


1、程序是否合法


公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或股东大会决议,表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。且被担保的股东不得参加担保事项的表决。违反程序的公司担保行为无效,但公司违规为股东担保并不必然影响保证合同的效力。我们此前发布的《公司违规为股东个人借款提供担保的行为是否有效》(点击文章名即可查看)一文中详细阐述了这个问题,可供参考。


2、担保行为是否损害公司、其他股东、公司债权人的合法权益


公司法规制公司为股东提供担保的行为,是为避免担保行为损害公司、公司其他中小股东、或公司债权人的利益。如果被投资公司为为对赌责任提供担保的行为是出于合法目的、且符合公司全体股东以及投资人的利益,则应认定被投资公司是该担保行为的最终受益者。此外,如果提供担保的行为也无损公司债权人的利益,则该担保行为符合公平原则,应属合法有效。


需要注意的是,认定担保行为合法性应严格遵循法定主义,即担保行为是否满足合法或非法事由的构成要件。公司法的法理精神可以辅助法官进行合法性认定,但不能作为最终法律依据。


3、投资人的合理信赖应受法律保护


前文已述,公司为股东提供担保须经法定程序,但对于投资人来说,鉴别股东会决议的真实性难度很大,法律也不应该苛求投资人追寻事实真相。如果投资人应对股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务,则投资人的合理信赖应受法律保护。

企业上市法商研究院、审计风云、公司法研(李慧律师)




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