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河北宣工跨境并购:香港-毛里求斯-南非三架构,离岸股债双组合,谁说国企没人才



资本市场上,从来不缺故事。


5年征战,17年6月,河北宣工收购南非矿产项目终过会。典型而老套的“控股股东+PE”并购基金模式,先收再装,但在跨境交易这个技术层面的处理,分明是在炫技嘛。


1、在收购架构上,使用“香港—毛里求斯—南非—南非—想要的矿在这里这里”,道路曲折,但在利用国际间政策节税这个问题上,多曲折都愿意吖。


2、在将境外标的装入河北宣工前,继续玩的战略投资者将外资持股转内资持股,以避免换股时涉及中国居民返程投资商务部的审批手续。不继续玩的财务投资者,在境外完成交易,赚钱拍屁股走人。你们这样我能理解,问题是你们境外转让股份的价格都不一样,拿外汇管制钱不好出去来说事,哈哈,过分不哇。


看分析,注意,这不是套路,是技巧。



一、背景回顾


河北国资委控股的上市公司河北宣工(000923.SZ),想收南非PC公司的矿(Palabora铜矿、蛭石矿)。于是,13年7月,河北宣工的控股股东河钢集团,先吆五喝六组了个团搭了几层架构把PC公司的老爹(PMC公司)给收了。



PC公司在南非及非洲的位置


收了后,往河北宣工装之前,组团的财务投资者在境外先退出不继续玩了,战略投资者继续参与河北宣工换股拿上市公司股票。


参团的有5个机构:


中方联合体:河北国资委旗下的河钢集团(这是主谋)、天津国资委旗下的天物集团、蔡穗新(楼东俊安资源(00988.HK)董事会主席)控股的俊安集团(也是PC公司老爹的主要客户)、背景雄厚的中非基金,


南非当地地头蛇:南非中央政府全资控股的非银金融投资机构IDC。

其中,中非基金PA和南非地头蛇IDC是财务投资者,团购后在香港把矿给卖掉赚差价走人了;河钢集团、天物集团都是国资战略投资者,继续参与河北宣工的换股,等着拿上市公司股票收益;俊安集团就有点缺钱,在香港先卖了部分矿份额回流资金,剩余部分换了河北宣工股票继续玩。





这就是背景雄厚的中非基金,也是在本次收购中赚了点钱就退出的、没有参与河北宣工发行股份购买资产的财务投资者。




二、看收购架构


参团的4个中方联合体分别利用旗下境外公司,在香港成立了收购平台:四联香港。


被收购对象是南非PC公司的老爹PMC公司,看财团收购架构:




主要看红框,要收购的是南非PMC公司。而收购平台四连香港却经过了:四联香港——四联毛求——四联南非,为何这样做?


来来,先看收购资金来源。



三、收购资金来源


13年收购PMC公司时,花了6.68亿美金。其中中方团股权出资2.67亿美金(河钢集团出了1.17亿美金),以四联香港名义借了国开行香港分行2.67亿美金(将四联毛求股权质押),南非地头蛇IDC出了1.34亿美金。



借国开行的钱总要还,约定了半年还一次,还款的钱哪儿来?


主要来自PMC公司的分红,分红款逆股权架构回流,具体是:PC向PMC分红——PMC向四联南非分红——四联南非向四联毛求分红——四联毛求向四联香港还款——四联香港偿还国开行香港分行的贷款本息。




来源于河北宣工发行股份购买资产草案,公开资料未明示资金回流路径,Amy姐以此推断四联香港给四联毛求的5.43亿美金是借款,而非出资,有异议可下面留言啦。


你肯定又有问题了,四联香港给四联毛求的5.43亿美金为何使用借款,而非出资的形式呢?


回答是:无论是设置四联香港—四联毛求—四联南非架构,还是在四联香港向四联毛求的借款而非出资安排,都是为了PC公司分红款和贷款利息回流时的避税安排。



五、四联香港—四联毛求—四联南非避税路径


此处应该倒着说,按照分红回流。首先,南非境内居民间分红派息免预扣税,忽略南非境内。那么,你最应该有的疑问是,四联香港本是境外的收购平台,不可避免,那么好像只有这个四联毛里求斯好像是多余的。。。


1、毛里求斯架构多余否?

13年收购PMC南非公司时,香港与南非并未达成税收协定,此时南非直接分红到香港的话,或支付利息到香港,南非预扣税都是15%,太高了啊。


(这是后话:2016年度起,南非-香港的税收协定也生效了,符合条件的股息预扣税率5%


而南非与毛里求斯有税收协定,南非公司分红到毛里求斯股息预扣税是5%(对于受益所有人拥有10%以上股份的公司,本次收购当然是符合的)。所以就南非—香港,与南非-毛里求斯来选,当然是南非—毛里求斯。


那么再看,毛里求斯到香港的预扣税如何?


2、四联香港为何想四联毛求借款,而非出资?

一般地,毛利求斯离岸公司有GBL1和GBL2两种类型,而GBL2业务范围有限,所以本次的四联毛求就采取了GBL1类型。GBL1有特定的税收优惠,能适用毛里求斯与其他国家的税收协定,但也被认为是毛里求斯的税收居民。





此时,四联毛求被认定毛里求斯税收居民的坏处就要要在当地交所得税15%,但对于境外所得有优惠,就是境外已交的或境外所得的80%假定抵免(按高者),所以实际税负是小于3%的。


而毛里求斯GBL1类型的好处来了,毛里求斯与香港虽然没有税收协定,但作为一个友好的中间层,GBL1类型公司分回非居民(四联香港)的股息和利息预扣税都是0%(GBL2公司利息预扣税是15%吖)。


那么在此,无论GBL1公司向香港公司分红或者缴付利息,即四联香港无论采取出资还是借款给四联毛里求斯的形式,预扣税都是0%。而本次交易采取借款的形式,是由于四联毛求支付给四联香港的利息可以在毛里求斯税前扣除呗。当然,还有其他考虑。





六、结 论


在被河北宣工收购四联香港后,其实架构就变为:中国—香港—毛里求斯—南非。


倒着看,“毛里求斯-南非”架构是因为南非和毛里求斯之间有优惠的税收协议;“香港-毛里求斯”又由于双方都是离岸避税港定位,主要是毛里求斯给予离岸类型GBL1的优惠;而搭上“中国-香港”架构,又可利用中国和香港之间非常优惠的税收协定。整个用足各个国家的税收优惠政策,实现整体税赋成本最低。




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