A股购,为并购而生

“三方交易”这个新鲜事物,我们该如何去深度了解?


近期市场上证监会/交易所针对瀚叶股份、四川金顶等并购重组案例的最新反馈中提及“三方交易”,那什么是三方交易、三方交易又有哪些常见市场案例,我们一一探析。



一、证监会新闻发布会—提出“三方交易”


2017年3月24日中国证监会新闻发布会监管机构提出:


“此外,前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是,向一方转让上市公司控制权,同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产,新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。


由此,上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人,还对原主业作了重大调整,在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性,比典型的重组上市更复杂多变,需要从严监管。”


重组上市

规避重组上市

①上市公司自控制权发生变更之日起60个月内。

②向收购人及其关联人购买资产,拟注入标的公司净资产、营业收入、净利润、对价股份占交易前总股本,任一指标超上市公司的100%,都可能构成借壳;即使指标未超过 100%,若导致上市公司主营业务变更,同样可能构成借壳。

(具体条文见2016年9月8日颁布的新《上市公司重大资产重组管理办法》)

思路一:保证控制人不发生改变。

思路二:控制人发生变化,但是未向新控制人收购资产。例如“三方交易”。


典型“三方交易”即:


上市公司控制权从A转给B,同时注入独立于B的第三方C的资产,而且C的资产从规模等指标已达到了重组上市的标准。因控股权和资产注入在“三方交易”中同时完成,效率高、周期短的优势极为明显。



二、找案例—“三方交易”经典案例


自2017年3月24日证监会新闻发布会提出从严监管“三方交易”后,涉及“三方交易”的部分案例概述如下所示:


公司简称

事件概述

*ST爱富

上市公司原主营含氟化学品的研究开发、生产和经营,通过“转让控制权+第三方资产注入+资产出售”,现金作价19亿收购教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务标的公司,2018年1月完成。

哈工智能

上市公司原主营氨纶下游纺织、服装业,通过“转让控制权+第三方资产注入”,现金作价9亿收购汽车制造自动化标的公司,2017年5月完成。

南洋科技

上市公司原主营电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售,通过“转让控制权+第三方资产注入”,股份作价2.38亿收购无人机及相关产品标的公司,2017年12月完成。

方大化工

上市公司原主营氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产,通过“杠杆买壳+第三方资产注入”,现金作价10.78亿元收购军工电子标的公司,2017年10月完成。

键桥通讯

上市公司原主营能源交通领域通讯技术解决方案业务,通过“转让控制权+ 第三方资产注入”,现金作价9.45亿收购第三方支付、数据服务标的公司,2017年9月完成。


下面选取其中上交所案例*ST富以及深交所哈工智能两个案例做具体分析:


经典案例

三爱富

(600636.SH):

哈工智能

(000584.SZ)

上市公司原主业情况

专业从事氟聚合物、氟精细化学品、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营

氨纶下游纺织、服装业

标的公司主营业务

教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务

汽车制造自动化

方案简介

先签署拟转让控股权的协议,后现金购买第三方优质资产同时现金出售盈利较差的资产给原控股股东,股权转让正式实施以资产购买和资产出售成功实施为前提

先转让控股权,后现金购买完成第三方资产注入

第一步:B 收购上市公司控股权,上市公司实控人变更

2016年7月,三爱富原控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权(溢价49%)转让给中国文发集团,三爱富控股股东变更为中国文发,实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。此次转让后,上海华谊还将持有11.6%三爱富股权。

公开征集转让溢价:49%

交易所问询:无

2016年11月,双良科技与无锡哲方、无锡联创签署了股份转让协议。双良科技以32.4亿元出让友利控股29.9%股份。无锡哲方和无锡联创分别受让18.6%股份和11.3%股份,两者为一致行动人。无锡哲方的最终实际控制人乔徽、无锡联创的最终实际控制人艾迪,成为友利控股的实际控制人。

协议转让溢价:27%。

交易所问询:有(关于股份转让关注函)

第二步:将C的资产注入上市公司

现金购买资产

标的主营:教育信息化产品的研发、制造、销售及教育信息服务

标的:奥威亚100%股权,交易总对价为19亿元,市盈率14.27倍

标的股东将现金总对价的50%按持股比例在收到资金的18个月内择机购买上市公司股票,购买比例不超过三爱富总股本9%

问询、审核:交易所,三次问询

现金支付购买资产

标的主营:汽车制造自动化

标的:天津福臻100%的股权,交易总对价为9亿元,市盈率14.01

标的股东在收到第一期交易对价之日起24个月内,共同将交易对价税后剩余金额的30%用于增持上市公司的股票

问询、审核:交易所

第三步:对上市公司原主业的处理

置出盈利性不佳的化工资产给原控股股东,保留部分竞争力较强、有技术含量的化工资产。上市公司承诺将在氟化工领域、文化教育领域全面发展,努力打造综合性上市集团

问询、审核机构:交易所

承诺在完成收购天津福臻的股权交割日之后的12个月内,并无将氨纶业务相关的主要资产剥离的计划。

问询、审核机构:交易所

新控股股东、实控人承诺

自完成股份交割之日起5年内不进行减持和转让上市公司股份

承诺自股权转让交易过户36个月锁定期及此后的24个月内,保证不丧失对无锡哲方的控制权,艾迪保证不丧失对无锡联

创的控制权

交易对手承诺

标的业绩承诺

除将交易现金总对价的50%择机购买三爱富的股票外,不会进一步增持;认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位,不对此提出任何形式的异议

标的业绩承诺

在收到上市公司向其支付的第一期交易对价之日起24个月内,共同将交易对价税后剩余金额的30%同等金额的款项用于增持上市公司的股票。且承诺未来五年内无进一步主动增持或谋求上市公司控制权的计划

审核关注点

本次交易是否实质实现“卖壳”意图、公司控制权稳定性、是否存在刻意规避重组上市监管的安排

交易对方与新的实控人是否构成一致行动关系或关联关系、是否存在刻意规避重组上市监管的安排、业绩补偿及超额奖励的合理性

交易时长

2016年7月30日,控股股东拟协议转让控股权予中国文发

2017年8月18日,披露交易草案

2017年12月13日,获得国资委批准

2017年12月29日,完成收购

2016年12月29日,控制权变更

2017年3月3日,董事会通过重组草案

2017年5月11日,资产过户完成



三、猜结论—三方交易的监管边界


总体而言,已有案例中“三方交易”成功的关键在于:


①实际控制人变更后,上市公司控制权的稳定;

②上市公司原有主营业务的稳定性,以及对标的资产的控制力和运营管理能力;

③新的实际控制人与标的是否存在关联关系,上市公司是否假道三方交易规避审批;

④落地案例以现金交易为主。


也符合证监会提出“在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性,比典型的重组上市更复杂多变,需要从严监管。”


(一)关注上市公司控制权的稳定性


监管机构关注实际控制人变更后,上市公司控制权的稳定性。*ST爱富、南通锻压交易中,新控股股东、实际控制人均承诺股权锁定60个月;并且,*ST爱富、南通锻压中的交易对方,均作出承诺不谋求上市公司控制权。


(二)关注主营业务稳定性安排


三方交易中,重大资产重组通常导致上市公司多主业运营。监管机构既关注上市公司原有主营业务的稳定性,也关注上市公司对标的资产的控制力和运营管理能力。


例如,*ST爱富交易中,上市公司承诺在氟化工领域和文化教育领域实施双主业运营,打造综合性上市集团。方大化工也明确表示在上市公司原有化工主业基础上运营电子业务,推动上市公司战略发展及产业调整。而南通锻压交易中,上市公司提前布局移动互联网广告领域,形成了通用设备制造业和移动互联网广告双主业的发展模式,为后续并购亿家晶视奠定基础,同时标的公司亿家晶视股东承诺在60个月内放弃表决权、放弃董事和监事提名权等,确保上市公司有效地控制标的公司,促使该跨界资产在上市公司体内有效运营。在多主业运营的背景下,上市公司如何配置经营资源也备受关注。


(三)关注资金来源


三方交易的复杂安排,导致其申请证监会审批存在重大不确定性;故此,目前落地的案例绝大部分为(交易所审核的)现金交易。现金交易安排下,上市公司收购资金来源也是交易所/证监会重点关注问题之一



四、看动态—“三方交易”


2018年来,笔者通过数据库检索,证监会/交易所针对交易所问询/证监会最新反馈中提及的三方交易,整理如下:


公司简称

时间

事件概述

瀚叶股份

2018.06.16回复交易所关于重组问询函

预案披露,2015年6月,上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今,至今未满60个月。2017年,上市公司实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组,上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。请补充披露本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易” 类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险;结明确公司实际控制人未来36个月是否有减持计划。

四川金顶

2018.08.15回复交易所关于重组问询函

据草案披露,公司控股股东深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)的执行合伙人深圳朴素资本管理有限公司在2015年至2017年期间曾通过旗下投资基金持有标的资产股份。请公司补充披露本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易” 类型,是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险;明确公司控股股东未来36个月是否有减持计划。






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