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可转债不是想发就能发:可转债被否案例解析


2017年以来受政策鼓励,可转债这一上市公司再融资工具呈现爆发式增长。2017年1月1日至今,可转债已累计发行44单,其中仅2017年12月一个月就发行了21单。随着可转债融资工具的爆发式增长,市场上可转债的被否案例也相应诞生,自2017年11月6日,蒙草生态可转债被否打破可转债100%过会金身后,迄今已出现4单可转债被否案例。


三七互娱公开发行可转换公司债券于2018年1月15日证监会第十七届发审委审核未通过,本次可转债被否案例是迄今为止可转债审核被否的第4单,也是2018年以来可转债被否的首单。可转债被否名单如下:




一、案例分析


1、蒙草生态被否原因分析

(1)发审委核心问题

问题5、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用情况”披露公司前次募投项目实际进度与首次披露的预计进度是否存在差异,如是,披露进度延缓的原因及合理性。


公司2012年首发、2014年定增、2016年发行股份购买资产募集配套资金的募投项目均出现不同程度的延期,实际完工进度与预计完工进度存在较大差异。


问题4、申请人最近一期末可供出售金融资产金额为 19,890.04 万元,长期股权投资金额为 13,568.02 万元,上述金融资产投资标的包括包头农村商业银行股份有限公司、宁波首建阳光贰号投资管理中信(有限合伙)等。


请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露:(1)请人在 2016 年进行较多对外投资的原因及合理性,是否构成类金融投资等财务性投资;(2)申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(3)自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。


问题2、本次募投项目之一霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目于2017年6月30日公告废标。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明:项目废标的相关情况,重新招投标的进展情况及预计中标时间,中标结果是否存在重大不确定性,是否对项目实施造成重大不利影响,是否对本次募投项目资金运用带来重大不确定性。


请保荐机构对上述事项进行核查,并请核查政府部门作为业主方在确定本次募投的三个 PPP 项目时是否履行了必要的招标及审批等程序,其他两个募投项目是否存在废标的可能性,项目公司是否已成立,上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP 建设合同。


2)被否原因小结

本次蒙草生态可转债被否主要源于的如下三大问题:


一是前次募投项目实施情况不达标,蒙草生态历次募投项目实际进度与原披露的预计进度存在较大差异,募集资金使用计划与预期差异较大,反映出公司经营模式和投资计划的不稳健;


二是募投项目存在程序合法性问题2017 年 6 月 30 日,中国采购与招标网(http://www.chinabidding.cn)发布《霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP 项目废标公告》:霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP 项目,因该工程未按照国家财政部关于《政府和社会资本合作政府采购管理办法》的通知(财库【2014】215 号)的要求进行采购招标,不符合国家关于 PPP项目招标法律法规的规定,故该工程需要变更招标方式,重新招标。


三是申报前一年存在较大规模对外投资行为,公司2016年新增可供出售金融资产 18,180.04 万元和长期股权投资 6,547.02万元,显示公司可能并不那么缺钱。


2、海翔药业被否原因分析

1)发审委核心问题

问题5、申请人2015年非公开发行募集资金10.14亿元,截止2016年底,前募资金仅使用7,149.79万元。截止2017年一季度末,申请人货币资余额 30亿元,本次拟继续募集资金12.47亿元扩大生产规模。


请申请人说明在前次募集资金尚未大量投入,前募项目尚未产生效益的情况下,本次继续募集资金扩大规模是否有利于提高上市公司每股收益,是否有利于保护投资者的利益。


请申请人结合自身货币资金余额、盈利能力及经营活动现金净流量情况,说明本次融资的必要性,以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。


请保荐机构核查。


问题6申请人2014年发行股份购买资产并募集配套资金5.93亿元。根据公司2014年董事会决议,公司可以使用不超过 1 亿元人民币购买银行理财。自2015年1月至 8 月,公司不间断滚动购买银行理财累计 2.5 亿元。


请保荐机构补充核查最近一年申请人购买银行理财的情况,包括购买金额、购买期限、资金来源及必要性。请核查是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。


2)被否原因小结

发审委指出了该公司的三大问题:一是营收下降、资金需求理由不充分;二是前期募集资金仅使用7%、货币资金充裕;三是实控人持股高比例质押、面临偿债、资金、强平等各种风险。


第一,营收下降、资金需求理由不充分。发债募资的需求是主营业务发展需要,但主营业务和盈利能力在持续下滑。海翔药业营业收入持续下滑,扣非净利润下降,而该公司披露的发行可转债的营运资金需求量预测,是在假设2017年发行人营业收入增长率为5%的基础上。发审委指出,根据已披露的定期财务报告,海翔药业2016年度营业收入增长率为-1.24%、2017年三季报营业收入与2016年同期相比下降20.17%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降74.22%。要求海翔药业补充说明营运资金需求量预测假设2017年营业收入增长率为5%的依据和合理性。


第二,海翔药业并不差钱2015年,该公司非公开发行募集资金10.14亿元,截止2016年底,前募资金仅使用7,149.79万元。截止2017年一季度,该公司货币资余额30亿元。而本次拟继续募集资金12.47亿元扩大生产规模。


本次拟募集12.47亿元用于染料产业升级,报告期染料毛利率却在持续下滑。对此,发审委要求海翔药业结合行业情况进一步说明本次募投合理性和必要性,并要求其说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。


第三,发审委关注的是实控人的股权质押及其面临的一系列风险


海翔药业实际控制人王云富直接和间接持股比例合计42.85%。截至2017年9月30日,发行人合计被质押(含质押回购)股份60537.2万股,占其持股比例的87.14%。因此,发审委要求海翔药业说明控股股东是否存在偿债和资金风险、强平风险,是否存在实际控制人变更的风险,进而影响发行人持续经营情况。


3、亿纬锂能被否原因分析

(1)发审委核心问题

问题 5、2017年上半年,申请人对天津国泰金融租赁有限责任公司出资1.2亿元。请申请人说明对该公司出资的原因、出资进度安排以及出资的资金来源,是否存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情形。请详细说明天津国泰金融租赁的运营模式,其金融租赁业务与申请人主营业务之间的关系。请提供截至反馈意见回复日,天津国泰金融租赁的主营业务情况、经营情况及财务情况。请保荐机构核查并发表明确意见。


问题 4、请结合动力电池行业产能扩张可能导致产品价格下滑的情况、行业内主要公司的收入及盈利情况,说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据,请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性


2)被否原因小结

第一、会计处理问题,最近一期末有较大规模财务性投资。上市公司申请再融资时,除金融企业外,原则上最近一期末不得持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。2017年4月亿纬锂能实缴出资1.2亿元参与设立国泰金融租赁。此前反馈意见回复中,公司表示金融租赁公司注册资本20亿元,公司持股发仅为6%,并未形成控制或能够实施重大影响。同时,在本次发审会告知函回复中,公司称,金融租赁公司作为参股公司,期末按照长期股权投资进行会计确认和核算。似乎在有意通过会计处理规避再融资不得有较大规模财务性投资规定。


第二、募投项目合理性。最近三年及一期,公司锂离子电池产能利用率及产销率均未达到100%,且产销率呈现持续下降趋势。


4、三七互娱被否原因分析

问题2、三七互娱2013年10月发起设立极光网络,2014年9月公司将极光网络20%股权以0.075亿元价格出让给胡宇航。公司本次募集资金21亿中,拟使用14亿元买回胡宇航持有的极光网络20%股权,定价依据收益法评估结果做出,且胡宇航在获得股权转让款后将拿出50%的资金在二级市场购买申请人股票。


请申请人在募集说明书中披露:①三七互娱2013年发起设立极光网络,不满一年出让极光网络20%股权的原因、必要性及合理性;②游戏公司的核心盈利能力来源其游戏产品,过往十年中游戏产品层出不穷,生命周期能够达到十年的游戏产品很少,请结合极光网络三年一期的财务状况,披露极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据,以及采用收益法评估的合理性;③公司持有极光网络80%股权,控制并享有该公司的主要利润,而此时以14亿现金收购其少数股权的必要性及合理性,上述做法是否为了使出售方变相套现,是否损害上市公司股东利益;④胡宇航持有的极光网络股份是否为代持,胡宇航与三七互娱关联方的关系,胡宇航及其关联方与上市公司及其关联方是否存在关联关系;⑤极光网络报告期营业成本变动以及营业成本较低的原因及合理性;⑥胡宇航将使用出让极光网络股权所获资金从二级市场购买申请人股票的具体约定条款及可行性,是否可有购买时间限制及价格选择限制。


(2)被否原因小结

第一、募投项目合理性。三七互娱2014年9月以750万价格将极光网络20%买给胡宇航,如今又要耗资14亿元买回。三年时间内,胡宇航持有的极光网络股权增值了199倍。使用14亿募集资金购买极光网络少数股权的相关情形可能存在损害上市公司股东利益。


二、被否案例总结

1、被否原因汇总




2、总结

从证监会反馈问题来看,监管对可转债前次募集资金的使用合规性及本次融资必要性保持格外关注,对过度融资、频繁融资行为保持相当谨慎。


前次募集资金的使用合规性:蒙草生态前次募集资金使用不达标,募投项目实施与预计情况差异较大。


本次融资必要性:(1)海翔药业前次募集资金使用仅为7%,有剩余10亿元募集资金尚未使用,且账上还有30亿元货币资金,本次募投项目完全可以使用自有资金投入,融资必要性存疑。(2)亿纬锂能和蒙草生态在最近一年一期存在较大规模对外财务投资,本次募投项目却还要对外融资。


募投项目合理性:(1)蒙草生态募投项目废标,存在不确定性(2)亿纬锂能原有生产线产能都尚未完全利用,却还在募投项目扩充产能(3)三七互娱天价赎回原有剥离资产有利益输送嫌疑。


被否原因总结起来三句话:前次募集资金使用合规、本次募投项目合理且要有融资的必要性。



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