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时隔十六年,上市公司治理准则正式修订!--信公咨询



2018年9月30日,证监会修订并正式发布《上市公司治理准则》,内容涵盖上市公司治理基本理念和原则,股东大会、董事会、监事会的组成和运作,董事、监事和高级管理人员的权利义务及对其的激励约束机制,控股股东及其关联方的行为规范,机构投资者及相关机构参与公司治理,上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求,以及信息披露与透明度等。小编连夜为大家整理出本次修订的几大亮点,帮助大家完成假期作业!


一、针对公司治理中面临的控制权稳定措施提出新要求


为维护公司控制权稳定,多家上市公司先后在公司章程中引入反收购条款。对于修改公司章程的条款主要集中于股东提名资格、股东大会召集权、董事会结构、董事任职资格、职工董事、“金色降落伞”条款等内容。上市公司通过在公司章程中设置不当反收购条款、阻碍市场化收购的行为也引起了证监会、交易所及中证中小投资者服务中心等监管部门的高度关注。在2016年8月26日召开的证监会例行发布会上,证监会就对此回应:“上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定,不得利用反收购条款限制股东的合法权利”新《上市公司治理准则》中第七条明确“股东的法定权利不得剥夺或限制”,此外,第六十一条要求“董监高任职提前解除的补偿需符合公平原则,不得进行利益输送”即是针对反收购中的“金色降落伞”条款量身定制。


同时针对近年来频发的控制权争夺事件,《上市公司治理准则》还新增第六十七条,有关控制权发生变更时要求各方“采取措施保持上市公司稳定经营”的规定,对上市公司的股东以及管理层在面对公司控制权争夺时,保护中小股东权利,维护公司的正常稳定经营提出了明确要求。


二、明确董事权利义务及董事会制度


新《公司治理准则》强化了独立董事在董事会中的作用,新增第三十六条明确“独立董事享有董事的一般职权以及针对相关事项的特别职权”,并要求独董应当在股东大会进行年度述职,同时增加独立董事的“劝架”的义务,即“上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益”。对于董事会根据独董的提议延期召开会议或延期审议的,新增“及时对外披露相关情况的要求”。

此外,在今年修订的《股票上市规则》以及本次《公司治理准则》中,均将董事会下设的审计委员会规定为强制设立,强调了审计委员会在公司内部控制、财务信息披露等方面的监督和约束作用,也对审计委员会的勤勉履职提出了更严格的要求


三、加强对上市公司董监高的评价与激励约束机制


旧版治理准则仅明确了经理人员的聘任、激励与约束机制,本次修订后,将范围扩大至高级管理人员。且相较于此前发布的征求意见稿,本次《上市公司治理准则》增加“上市公司可以委托第三方开展董事和高级管理人员的绩效评价”。第三方评估一般情况具有独立性、专业性和权威性,有利于保证评估结果公正,提高绩效管理

同时,结合市场实践情况,本次《上市公司治理准则》增加了“上市公司可以依照相关法律法规和公司章程实施股权激励和员工持股等激励机制的规定”。


四、对上市公司信息披露提出更高要求


新《上市公司治理准则》完善了信息披露相关要求,明确信息披露的基本原则,要求制定董监高对外发布信息的规范,对信息披露义务人的行为进行约束。

鼓励上市公司进行自愿性信息披露,但“应当保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险”。为上市公司的自愿性信息披露提供了更明确的披露要求,也为选择性信息披露、夸大式信息披露等提供了更明确的处罚依据

相较于2002年版的《上市公司治理准则》,新准则将现金分红政策及执行情况、高级管理人员的聘任解聘、环境信息及履行扶贫等的披露要求纳入其中。体现出监管部门在公司治理中强化信息披露的意图,也体现了证监会全面、依法、从严监管的理念。


五、突出上市公司在环境保护、社会责任方面的引导作用,确立ESG信息披露基本框架


新《上市公司治理准则》新增的第八十六条、第八十七条突出了上市公司在环境保护、社会责任方面的引导作用,要求将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程。第九十五条、第九十六条要求上市公司披露环境信息、履行扶贫等社会责任以及公司治理相关信息,确立了ESG信息披露基本框架,同时也为后续ESG信息披露相关细则的落地奠定基础



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