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新三板中赟国际放弃IPO,5.6亿“改嫁”上市公司,将摘牌回购股份!



9月27日晚,新三板公司中赟国际(834695)公告,终止上市辅导,并将申请从新三板摘牌。


不久前,上市公司设研院公告,拟以发行股份及支付现金的方式,购买中赟国际87.2%的股份,交易作价5.6亿元。



设研院5.6亿收购中赟国际


设研院公布的购买资产预案显示,其拟向杨彬、肖顺才等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式,向孙伟、贾波等57名中赟国际股东以支付现金的方式,购买其合计持有的中赟国际87.2%的股份,交易价格合计5.6亿元。


其中以发行股份支付的对价为2.87亿元,以现金支付2.73亿元,对应的中赟国际收购价格为5.1元/股。


评估报告显示,中赟国际净资产账面价值为4.41亿元,其100%股权预估值区间为6.6亿元-7.2亿元,预估增值率为49.66%-63.27%。双方最终协商确定的中赟国际100%股权的转让价格为6.43亿元。


中赟国际的前身是煤炭工业部郑州设计研究院,公司是一家工程设计机构,2015年12月在新三板挂牌。在挂牌时,中赟国际的证券简称还是“郑设股份”,直到去年5月才更为现名。


而设研院全称为河南省交通规划设计研究院股份有限公司,2017年12月成功上市,主要从事交通领域建设工程勘察设计咨询。


2017年,中赟国际营业收入约4.25亿元,设研院为9.35亿元,中赟国际约占设研院的45.42%。



▲中赟国际财务数据


设研院认为,收购中赟国际后,双方可整合各自的渠道资源,提升整体市场开拓能力,同时优化业务结构,提高上市公司抗风险能力。


本次交易双方签署了业绩承诺补偿协议,共有59名中赟国际股东作为业绩补偿义务人。其承诺中赟国际2018年-2021年的净利润分别不低于2200万元、3200万元、4200万元及5200万元。


中赟国际半年报显示,截至6月30日公司股东共有277户,而设研院此次收购的是中赟国际219名股东持有的87.2%的股份。


这主要是由于持有中赟国际11.9%股份的第二大股东,河南能源化工建设集团有限公司未参与收购。



放弃独立IPO


在被设研院收购之前,中赟国际一直有一颗独立IPO的心。


中赟国际于2017年1月11日向河南证监局报送上市辅导备案材料,开始接受光大证券的辅导。


在辅导期间,河南证监局官网先后公布了光大证券对中赟国际的9期辅导工作报告。其中第九期辅导时间为今年5月14日-7月16日。



▲中赟国际上市辅导一直在持续进行


而设研院最早在6月29日公布了将收购中赟国际部分股份的消息,也就是说,在设研院已开始筹划收购事项后,中赟国际的上市辅导工作依然在持续进行。


直到9月27日晚,中赟国际才发布公告称,因公司资本市场发展战略调整等原因,公司与光大证券签订了终止上市辅导协议,并向河南证监局报送了终止上市辅导备案材料。


实际上,近年来中赟国际业绩连续下滑,再加上IPO审核趋严,其上市难度已经越来越大了。


2015年-2017年,中赟国际营业收入分别为6.12亿元、4.88亿元、4.26亿元(设研院公布数据为4.25亿元);扣非后净利润分别为4666万元、3248万元、2174万元,均持续下滑。


2017年中赟国际扣非净利润已经跌破3000万元,与2013年5504万元的净利润相去甚远。


光大证券在多期辅导工作报告中,提及中赟国际的主要问题时表示,需要进一步跟踪公司的订单获取情况和业绩情况,了解公司业绩波动的原因。


中赟国际在年报中也提到,国家宏观经济不景气时,公司业务将不可避免地受到影响;另外公司所处的勘察设计行业,随着新的企业不断加入,将面临更加激烈的竞争。



5.1元/股回购股份


中赟国际挂牌时股东就高达170户,在新三板挂牌期间交易十分活跃,截止到今年6月30日,共有股东277名。


上市愿望落空,再加上公司准备申请摘牌,中赟国际也发布了对异议股东权益的保护措施。公司拟按照设研院收购的价格对异议股东的股份进行回购,即回购价格为5.1元/股。


直接按照上市公司收购的价格进行回购,这在以往新三板公司回购案例中,并不多见。


中赟国际挂牌期间一直采取协议(及竞价)转让方式,股价波动较大。2018年1月5日,公司收盘价为4.98元/股,在这附近买入的投资者,可能会略有盈利。


而2016年5月,中赟国际股价最高超过9元/股,如果一直持有至今,此次按照5.1元/股进行回购,将有亏损的可能。


中赟国际在挂牌后进行过一次增发。2016年3月,中赟国际(当时还叫郑设股份)完成挂牌后首次增发,以每股3.2元的价格,发行1500万股,共募集资金4800万元。


认购对象共34名,其中自然人詹春涛认购920万股,认购金额2944万元,其余33名股东认购剩余的580万股,认购金额1856万元。


这34名认购者或多或少都与公司有关系。其中詹春涛为中赟国际股东上海斯瑞投资的执行事务合伙人;另外有20名在册股东为公司董监高;剩余13名认购对象为公司核心员工。


以此次5.1元/股的收购价计算,上述1500万股的市值将达到7650万元,整体浮盈近3000万元。


不过,公告显示,上述股东并未将手中股份持有至今。以詹春涛为例,前述发行完成后,直接持有920万股的她,成为中赟国际第四大股东。


后来她曾多次减持公司股份,截至今年6月30日,詹春涛直接持有的股份为236.5万股,持股比列为1.88%,为第十大股东。






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