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上市公司股票期权激励计划那些事(下集)--信公咨询


上篇我们大致了解了股票期权计划的总体构造、要素分解、费用测算等内容。这篇我们将具体叨一叨期权授予、激励对象及份额调整、期权行权、激励计划终止那些事(以中小板为例)~如有不当之处,请小伙伴们批评指正~




一、期权授予、登记


1、时间要求:自股东大会通过激励计划60日内(不包括不得授出权益的期间),完成授予、登记、公告等程序。

《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》规定





另外,《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)规定,根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。


2、审批程序及公告文件


根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》规定,审批程序及公告文件包括:

●董事会决议公告;

●监事会决议公告;

●首次期权授予相关事项公告;

●监事会关于首次授予对象的核查意见;

●独立董事意见

●激励对象名单;

●法律意见书;

●财务顾问报告(如有)。


3、期权登记


授予相关审批程序及公告完成后,需要在中国结算深圳分公司进行授予登记。具体步骤如下:


Step1

Step1:联系交易所专管员,告知要进行期权登记。专管员会告知我们从哪个通道上传登记相关材料。之前我们是通过“新建信息披露”——选择“授予登记完成”公告类别——上传登记相关材料(报备),


《中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表》及相关材料内容如下:





Step2

交易所专管员审核没问题了,会向结算公司发送授予登记确认通知书后,上市公司向结算公司提交相关材料。以前结算公司授予登记手续需要现场办理或是邮寄办理,现在通过“发行人 E 通道”就可以办理。记得一定要注意核对激励对象的身份证号、激励份数等重要信息!


《中国结算深圳分公司上市公司股权激励业务操作指南》(2014年10月)规定如下:





Step3

结算公司审核通过后,出具《证券登记申报明细清单》,上市公司进行核对并确认。之后,上市公司进行付款。结算公司在深交所出具的《股权激励计划期权授予登记确认通知书》上盖章,并以传真方式回传给深交所。


Step4

联系交易所专管员,告知结算公司那边手续已经办妥了,他会让你先等一等,大概等到收盘后,监管员老师会告知“期权代码”,这样期权授予完成公告就按照正常流程上传公告即可。





【小结】其实整个操作过程,需要准备哪些材料,不论是交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》还是结算公司《业务操作指南》写的都非常清楚。但在操作过程,还是需要保持密切的沟通!



二、激励对象及份额调整


不论激励对象及份额调整事项发生在期权授予登记完成前,还是授予登记完成后,相关审批程序基本一致。即是:董事会审议、监事会审议、独立董事发表独立意见、律师出具法律意见。





不同的是,已经完成授予登记的期权,在履行完毕审批程序之后,还需要向结算公司提交注销期权的相关手续,完成期权注销。


这里有一个非常现实的问题:激励对象总在变动,期权份额在减少,不能隔三差五就发一个激励对象及份额调整的公告吧,且不论工作太繁琐,如此这样对公司负面影响太大。那该如何处理才合适呢?


可以这样来操作:在审议是否符合行权条件的议案时,一并进行审议并公告。如果该行权期不符合行权条件,需要进行注销的,则将激励对象及份额调整涉及的期权注销事项,一并进行注销。如果该行权期满足行权条件,则将激励对象及份额调整涉及的期权注销事项单独进行注销。





此外,激励对象调整导致期权份额调整,直接关系到期权费用。在等待期内,期权费用根据份额调整相应进行调减。



三、期权行权


集中行权OR自主行权?对比一下,你就会心有所属了~





从上述各个角度看,自主行权优于集中行权。至于聘请实施自主行权方案的承办券商的费用问题,就看各位讨价还价的能力了~


如果选择集中行权方式,只能是狠K《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》以及咨询同行了!



四、激励计划终止


激励计划终止分为主观意愿(如市场环境发生变化而终止计划)和客观原因导致(如业绩不符合相关规定,导致期权失效),相关审批程序基本一致,即是:董事会审议、监事会审议、独立董事发表独立意见、律师出具法律意见、股东大会审议。


不同的是,期权费用的会计处理方式不一样。


1、因不满足《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》等规定的行权条件,激励计划终止。


如SGGF《关于终止实施 2015 年股票期权激励计划与2016年股票期权激励计划的公告》






对于上述这种情况,期权费用如何处理呢?


公司因未满足可行权条件(市场条件除外)而终止了所授予的权益工具,其计提的期权费用冲回。如SGGF《2017年年度报告》中写道:





2、因资本市场环境发生变化,激励计划无法起到激励目的和效果


如HYW《关于终止实施第一期股票期权激励计划的公告》





像这样主动终止激励计划的,期权费用如何处理的?


(1)在可行权日之后,不再对已确认的费用进行调整。

《企业会计准则第11号——股份支付(2006)》第七条规定“企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”


(2)等待期内取消激励计划,作为加速行权处理

证监会公告[2012]42号文规定“(二)及时足额确认股权激励费用:披露股权激励计划的上市公司,应当按照企业会计准则的相关规定,在等待期内合理确认股权激励费用。上市公司在等待期内取消所授予权益工具的(因未满足可行权条件而被取消的除外),应当作为加速行权处理,即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件,在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。”


如HYW《关于终止实施第一期股票期权激励计划的公告》“终止实施激励计划对公司的影响”写道:




最后,在目前的市场环境下,对于业绩成长性好的公司而言,实施股票期权激励计划是一个机会,毕竟目前股价相对较低,但也不排除还有“地下室”的情况;而对于业绩成长性差的公司而言,如果只是为了稳定股价而实施,劝您趁早还是别闹了,毕竟期权费用是直接计入当期费用的,别一不小心期权费用成了“地雷”!



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