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【虞律视点】有限合伙型并购基金的一票否决权设置



一、简述


有限合伙型并购基金在决策方式上,出于各方权利博弈和维护自身利益的需求,往往会通过设立投资决策委员会的方式来作为最高的投资决策机构。甚至在某些时候会赋予其中某一方一票否决权的特殊权利。尤其是针对“上市公司+PE”类型的并购基金,以上市公司收购标的为主要的退出方式,上市公司为增强其对基金的控制力,也通常会采用一票否决制来参与决策。



二、一票否决权的主体类型


1、PE作为GP享有一票否决权

该情况主要是在双GP的情况下,PE方为谋求实质的管理权,保证决策,会在投资决策委员会中要求一票否决权。


2、上市公司作为LP享有一票否决权

上市公司作为LP,不直接参与执行事务,但其会委派人员进入投资决策委员会并享有一票否决权。在审查投资项目和退出收购时可以帮助其过滤掉风险较大或不符合投资标准的项目,降低上市公司的风险。


3、上市公司子公司作为GP享有一票否决权

这一情况一般属于上市公司直接设立或者是控股子公司、孙公司作为GP发起设立并购基金,参与并购基金的管理并要求享有一票否决权来获得绝对的控制力。



三、案例分析


1、PE作为GP享有一票否决权


典型案例:捷成股份


为了借助专业机构加快公司的外延式发展步伐, 从而促进公司产业升级,根据北京捷成世纪科技股份有限公司之全资子公司捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司的发展战略、 未来业务规划,华视网聚于 2017 年 12 月 14 日与奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业(有限合伙) 共同签署了《入伙协议》。


(一) 产业基金的基本情况


1、 基金名称:奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业(有限合伙)

2、 投资方向:本基金投向泛娱乐 IP 产业链的内容项目

3、 存续期限: 合伙企业的存续期限为 7 年(5+2)

4、 基金规模:本基金首期募集资金规模为 4,500 万元,华视网聚本次投资1,000 万元,截至目前本基金认缴出资总额为 5,500 万元,后续将继续向合格投资者进行募集(基金的认缴及实缴总规模根据募集情况最终确定)。

5、 合伙人及出资情况




(二) 产业基金的管理


1、 经营及投资决策

本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会共由 5 名自然人成员组成,投资决策委员会主任由博鸿基金委派代表担任,负责召集投资决策委员会会议。


合伙企业除合伙费用之外,所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项需经由 3 名以上投资决策委员会委员一致同意。博鸿基金拥有对合伙企业所有投资事宜的一票否决权。


2、合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人博鸿基金执行合伙事务,由博鸿基金直接行使或通过其委派的代表行使。


非执行事务合伙人不执行合伙事务,不得对外代表本合伙企业。


3、 各合伙人的权利义务

普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。


1) 博鸿基金权利义务


作为本合伙企业的普通合伙人担任合伙企业执行事务合伙人,执行合伙事务,并委派代表执行;负责基金的发起、募集、投资、投后管理和退出,包括:拟定基金方案、法律文件,制定基金运作相关流程及制度,组建投资团队和投资决策委员会、专家顾问委员会、风险控制委员会等;按照本合伙企业的宗旨运营管理本基金,并及时按照合伙人的要求,向合伙人汇报本基金的运营情况、财务状况及项目信息情况;负责在本合伙企业投资期满后,为本基金安排合适的退出渠道, 执行退出清算和分配工作。


2) 奇致资产权利义务


作为本合伙企业普通合伙人;协助执行事务合伙人,提供平台资源、文化产业资源、上市公司及其他跨行业资产整合资源等;负责在本合伙企业投资期满后,对本基金安排适合的退出渠道和资源的对接。


3) 其他有限合伙人权利义务


作为有限合伙人认购本合伙企业份额,并按时足额缴付其认缴的份额。配合普通合伙人完成本合伙企业的工商注册登记手续;在提前十个工作日书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿,费用由该有限合伙人自行承担,但不得影响合伙企业的正常运营。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。


2、上市公司作为LP享有一票否决权


典型案例:同德化工


根据山西同德化工股份有限公司未来的发展规划,2017年7月29日,经公司召开的第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司拟投资设立股权投资基金的议案》 ,同意公司拟出资3450万元与启迪数字科技(北京) 有限公司(该公司已于2017年11月3日更名为北京启迪数字科技集团有限公司 及北京金隅启迪科技孵化器有限公司共同投资设立“启迪同金(天津)智能科技合伙企业(有限合伙)”


(一)基金基本情况


1、基金名称: 启迪同金(天津)智能科技合伙企业(有限合伙)

2、基金规模: 4226万元人民币

3、基金管理人: 启数资管

4、存续期限: 6年;前1-2年为投资期,其后为退出期;普通合伙人可视情况决定延期1年。

5、合伙人的具体出资信息如下: 单位: 万元




6、管理和决策机制: 本基金设立投资决策委员会共5名委员, 其中同德化工委派1名并担任投委会主席, 启迪数字委派1名委员,金隅启迪孵化器委派1名委员, 启数资管委派1名委员担任投委会秘书长, 并由启数资管聘请1名外部专家委员; 投委会主席对投委会通过的任何决议,可行使一票否决权。


7、 退出方式:根据不同的投资项目,在标的资产经过培育达到经营稳定条件后,依照法律、法规规定的程序, 通过上市公司并购、 IPO上市、 股权转让、回购等最合理的方式退出, 公司对标的资产的股权拥有优先收购权。


8、投资方向:智能制造、人工智能、智慧城市、军民融合以及新材料等。


3、上市公司子公司作为GP享有一票否决权


典型案例:步森股份


为进一步推进浙江步森服饰股份有限公司向金融科技方向的战略转型, 通过外延式发展推动公司战略发展目标的实现,提升公司的整体综合竞争力和可持续性发展能力。公司全资孙公司北京安见信息技术有限公司拟与北京即联即用创业投资有限公司、深圳塔尔投资有限公司共同发起设立面向金融科技相关领域的并购基金——杭州安见即联即用股权投资基金合伙企业(有限合伙)。


(一)基金基本情况


1、基金名称:杭州安见即联即用股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、基金规模: 10,000万元

3、投资方向 金融科技领域早期及成长期企业的投资并购。

4、存续期限: 合伙企业存续期间为 10 年,自营业执照签发之日起算;

5、合伙人的具体出资信息如下:




6、管理模式:


全体合伙人一致同意由东方万通(北京)投资管理有限公司担任本合伙企业的管理人,负责本合伙企业的具体投资管理和运营。管理人下设投资决策委员会,由该投委会负责对本合伙企业的重要投资事项进行评议并作出决定。投委会由 5 名委员组成,其中,执行事务合伙人安见信息委派 3 名委员,普通合伙人即联即用委派 2 名委员。 投委会每名委员享有 1 票表决权,对相关事项作出决议需经不低于五分之三委员同意方为有效。执行事务合伙人委派的 3 名委员享有一票否决权。




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