A股购,为并购而生

并购案例:华铭智能收购国政通,大数据企业找到硬件接口,看硬件如何与软件相结合


2018年第十七次并购重组委员会工作会议于2018年4月4日召开,上海华铭智能终端设备股份有限公司(发行股份购买资产)获无条件通过


小马说:本次交易的标的资产“国政通”,主营业务为基于大数据的第三方身份认证,本案的买方华铭智能,主营业务为AFC终端设备(自动售检票系统)制造商。交易完成后可以想象,华铭智能将成为一家依托检票系统为基础的大数据企业。


本案交易中,买方报表显示资产总值约8亿,总市值不到37亿,卖方估值18.5亿,双方体量差异成就了此次并购的亮点。


本次交易前,标的国政通曾通过VIE架构辗转尝试海外上市,但终究因为各种原因放弃?


从本案披露的股东背景中,能清晰的看到“软银”“长江产业投资”“国泰君安”等资本市场老司机。


一、一张图看懂交易过程




二、买方老板竟是80后小伙,子承父业荣升董事长


买方公司前身为上海华铭智能终端设备有限公司,成立于2001年,创始人为张金春,即现任董事长张亮之父。2011年公司股改,变更为上海华铭智能终端设备股份有限公司。2015年,华铭智能成功登陆深交所创业板。


公司的法人代表张亮,1980年出生,20026月至20031月任上海地铁运营有限公司技术员。2003年进入华铭,得益于父亲的传承,同年张亮即荣登董事长宝座。自此,创始人张金春将公司经营权彻底移交到儿子手中。


三、华铭智能业务先发优势—机遇和挑战并存


AFCAuto Fare Collection),也叫自动售检票系统,广泛应用于轨道交通、拓展至BRT公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等,自动售检票系统的便捷和准确性大大优于传统的纸票售票方式。在防止假票,杜绝人情票,防止工作人员作弊,提高管理水平,减轻劳动强度,不仅是地铁和交通系统发展的一个趋势,也是城市信息化建设的一个重要体现。


目前规模较大的城市轨道AFC系统集成商有10 余家:主要包括上海华腾、高新现代、方正国际、中国软件、华虹计通300330、上海普天600680、易程股份等内资企业,以及具有外资背景的三星数据韩国和法国THALES。华铭作为AFC终端设备制造商,公司是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一,公司所承接的轨道交通AFC 终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市。


2017年下半年突然火热的“扫码过闸”,给行业格局造成了一定的冲击;在广州这样城市的高铁站,也早早出现了“刷脸”自助验票机器;前不久在广州召开的设计院AFC年会,也对未来的电子支付和票务策略深入探讨。可见,未来运营模式创新的新引擎在于代表智慧城市特点的“互联网+”中。


AFC业务可归类为智慧城市概念,城市化水平的高低决定了轨道交通建设的发达程度。在城市化进程较低的中国及亚洲其他发展中国家,AFC市场潜力巨大。高速发展的城市,是华铭智能这样公司的机遇。华铭智能立于上海,具有先发优势,是AFC领域的开拓者之一。


然而,交通基础设施工程项目具有投资金额大、项目周期长的特点,AFC系统的最终用户,仍是各地轨道交通项目的运营商,比如上海地铁、广州地铁等,投资主体相对单一。受其影响,AFC终端设备业务的客户较其他许多行业而言相对集中,单笔业务合同金额一般较大,有时会出交易额特别大的业务合同,相应出现制造商业绩波动幅度较大,从而也不同程度影响着股价。


机遇和挑战并存,华铭也希望通过本次交易,将所有终端变成大数据的流量入口,将轨道交通的客户,通过技术手段,转化为自己的用户。


四、并购屡战屡败—急于开拓业绩新增长点?



2014年到2016年期间,营业收入从1.82亿元增长到了2.13亿元,但相较营收的稳定增长,扣非后净利润表现却相形见拙,由2014年时的4273万元持续减少到2016年的3671万元,即便是到了今年中期,扣非利润持续下滑的趋势仍未见好转,同比下滑幅度高达-44.18%


对于利润持续低迷的现实,华铭智能在这两年中似乎并没有什么好的解决办法,这也导致其二级市场上的股价表现平平。为改变自己的扣非后利润持续下滑的尴尬局面,华铭智能管理层选择了向外并购重组的道路,寄希望于通过向外拓展延伸,开拓出新的业绩增长点。


201617日,华铭智能开始了自己上市以来的第一次资产重组行动,然而就在其停牌5个多月后,公告重组失败;事隔半年后的201728日,华铭智能股票再次停牌,此次停牌是公司拟以发行股份并支付现金及募集配套资金的方式收购标的资产不少于51%的股权,标的资产属于智慧城市解决方案提供商,重组依旧失败;就在其第二次重组终止后的一个多月,即2017427日,华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作,正是此次的并购“国政通”。



五、无处不在的“国政通”


国政通成立于2001年,公司主要给微博、婚恋网站、求职网站、电信机构、银行等第三方做身份认证,是公安部门唯一指定的身份认证服务商成立初期主要负责建设运营中国中央政府门户网站(www.gov.cn),并推动政府上网、企业上网、家庭上网三大工程。2004年,国政通开始转型防欺诈服务,并整合公民身份信息、教育学历信息、工商企业信息等权威数据资源,提供多维度的信息认证服务,帮助客户轻松辨识身份信息虚假、学历造假等不诚信行为,有效预防诈骗等。2016年变更为股改公司。


成立之初,法人代表名叫张毅,也是炎黄新星(国政通大股东)的法人代表。据报道,张毅是一位军队家庭出身的女性,CEO杨宝升曾经是中国电信数据局的副局长,两人强强联合,且不说和微博、银行、中国移动联通电信三大运营商的合作,总之一句话就是:“得到了各级政府,行业部门和电信运营商的广泛认可”。



目前,国政通的防欺诈服务已覆盖全国90%以上的内资银行、100%的通信运营商,以及互联网、消费金融、互联网金融、物流、招聘、交友等领域的龙头企业。在防欺诈服务的基础上,国政通推出五大创新业务:个人信息保护服务,给个人信息加把锁;以身份证号为基础,打通个人线上、线下信息,建立基于个人电子身份信息的账号体系;征信服务,通过多项数据交互,建立企业信用体系,提供企业信用报告,多维展示企业信用情况;投融资服务,构建百花齐放的O2O民间资本互联网生态,将民间资本运作和民间资金交易的隐形风险转化为可视、可控数据,进行有效监管;大数据服务,为客户提供专业数据分析、解决方案、项目咨询等服务;诚信信息服务,协助政府解决社会综合治理问题。




同时,国政通推出的智能大数据系统,将安防监控、智能防欺诈完美结合,为未来智慧城市的创新发展,智能视频大数据的挖掘、分析、应用提供了解决方案,正逐步应用于军事、金融、商业等各个领域,正在开辟一条全新的高科技军民融合大数据之路。


此外,2013年,国政通受中关村科技园区管理委员会委托,牵头建设中关村互联网金融信用信息平台。


总而言之,国政通的底层数据基础来源广泛,且数据源几乎涵盖了全中国13亿人,在此数据基础上,延伸的大数据处理,防诈骗业务,都能有较好的应用场景。




综上所述,国政通与身份证号码查询中心、学信咨询均建立了长期合作关系,合作情况较好,均能正常签署业务合同,能够获得稳定的数据服务能力;在客户端,国政通长久的业务拓展使国政通维持了较为稳定及数量较多的客户资源;另外,国政通无论是与数据源提供商相比还是与其他防欺诈服务提供商相比,均具备较强的竞争优势。因此,国政通业务开展以及与主要供应商的合作关系均具备较强的稳定性。


六、海外上市未果,拆除VIE回归国内



早在2006年,国政通自然人股东就设立ID5维尔京公司,2008年设立ID5开曼公司、ID5香港公司,当时国内证券市场上市融资困难及证券市场前景不明,为实现融资,国政通股东决定搭建了返程投资架构并通过 VIE 协议控制境内运营公司以实现境外上市。


国政通VIE协议控制架构搭建后,随着国内股权分置改革完成,国内资本市场发展迅速,融资功能恢复,制度越来越完善健全,国政通股东及相关投资者对境内外资本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况有了新的判断,此外,国政通的业务均在国内,相比境外,境内证券投资者更加理解和认同国政通业务模式、企业价值和发展前景。基于前述原因而非存在法律障碍,国政通全体股东及投资人决定拆除VIE协议控制架构,放弃并终止了境外上市,改为筹划国政通境内上市。


200810月,国政通核心人员和软银中国资本旗下基金(三期基金有限合伙)、凯鹏华盈中国基金(境外美元基金)曾签订A轮优先股购买协议,总融资不超过1400万美元,同时约定业绩对赌条款,要求ID5开曼公司2009年实际税后净利润不低于4000万元,或2010年实际税后净利润不低于1.2亿元,公司员工期权计划也未实施。后来,基于对境内外资本市场的发展情况及国政通经营的实际情况判断,拆除了VIE协议控制架构,放弃并终止境外上市计划。

前述股权调整完成后, VIE 架构在拆除前的控制关系结构图如下:




拆除后,软银中国资本、凯鹏华盈中国基金则在2015年通过其控股的境内公司天津软银、宁波凯安成为国政通股东。结构如下:


七、豪华股东阵容浮出水面


重组预案显示,国政通历经多次股权变更和增资,截至目前,国政通有21名股东,这些股东中,前8大股东全为自然人,其中实控人陈放持股比11.96%,软银系的天津软银和宁波软银合计持股比19.62%,机构持股中持股比超过10%的还有国泰君安、宁波凯安等。


此外还有长江资本等国内知名基金机构。包括湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司旗下的湖北军融、长江证券全资子公司长江资本也现身股东名单中,位列第十二、十九股东,持股比为1.68%1.44%


湖北长江经济带产业基金确实为近几年来最为活跃的产业基金,201512月设立,金采用母基金形式,通过让利的方式,400亿元省财政出资作为劣后资金来撬动社会资本,先后与TCL、联想、IDG等知名机构完成合作。基金管理公司股东阵容强大,包括了长江投、高新投、东湖高新鄂西圈投、工银瑞信、建银国际、农银前海、国开金融、招银国际、光大金控、长江证券、九州通、武钢股份等40家企业和投资机构。




2017 9 22 日,国政通召开股东大会,全体股东同意将所持国政通90%股权转让给上市公司,并互相放弃优先购买权。根据《公司法》第71条,“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。


然而此次交易,天津软银和宁波凯安共计还有10%股份未出售,其中天津软银持有国政通剩余股权比例为4.75%,宁波凯安持有国政通剩余股权比例为5.25%。重组预案称,此次交易完成12个月内,二者有权将上述10%股权转让给第三方,或者由华铭智能收购,交易价格则为此次重组对应的股权价格。


八、收购对上市公司影响


本次交易国政通100%股权作价 185000.00 万元。经协商,各方一致同意国政通 90%股权的交易价格确定为 166500.00 万元。若此次交易成功,意味着华铭智能将接收13亿人口的数据“全国公民身份信息系统”。


2017年度,国政通实现营业收入36457.77万元,已达到全年预测收入的105.20%;实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润8979.46万元,已超过全年预测净利润,且达到全年承诺净利润的105.08%,完成率较高。

最终预测标的的营收情况如下,上市公司市值仅40亿左右,2016年营业收入仅2亿。



收购完成后:


对上市公司的财务状况,也产生了积极的影响。



行业协同性来看,随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于201731日起施行,省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证,未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。


通过本次交易,公司将与国政通实现技术共享与协作,利用国政通资源,公司可以将AFC系统与国政通对接,对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比,从而提高通行效率,并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息,还可对在逃人员进行有效的监管和震慑,实现立体化的社会治安防控网,有效保障公共场合的安全稳定。



--小马并购原创出品--


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