A股购,为并购而生

“换股”的两种典型模式和具体操作方式



在发行人主体架构调整中,有些子公司存在小股东。基于历史原因形成的此类股东可能对子公司的生产运营产生较大的影响,故有些发行人采用将子公司股东上移,子公司股东变为发行人股东。


“换股”通常有两种方式,一种是发行人发行股份购买资产,以股换股;一种是发行人以现金购买子公司小股东股权,小股东收到现金后以增资形式成为发行人股东。


案例分析:



1、长江材料


招股书披露:“第五节 发行人基本情况之三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况之(二)股本的形成及其变化和重大资产重组情况之20、2015年12月,公司增发股票:


2015年11月,公司决定聘请Zhuang Xiong、舒惠宗先生担任公司高级管理人员。但由于Zhuang Xiong先生持有发行人子公司成都长江、昆山长江少数股权,同时也是发行人实际控制人熊鹰、熊杰的亲兄弟,舒惠宗先生在子公司凯米尔持有股份,上述事项导致可能存在利益输送嫌疑。


为解决上述问题,同时也便于公司对各子公司的股权管理,经公司管理层充分沟通,并与Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生协商一致后,发行人决定:用现金方式收购Zhuang Xiong先生所持有的成都长江和昆山长江少数股权以及舒惠宗先生所持凯米尔的少数股权;同时Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生再将前述取得的股权出让价款以现金方式认购发行人新增股份,使Zhuang Xiong先生、舒惠宗先生由发行人控股子公司少数股东变更为发行人的股东。最终实现公司股权结构的优化,彻底解决上述两个问题。


2015年11月18日,公司召开第一届董事会第十九次会议。2015年12月5日,公司召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过以8.05元/股的价格新增发行股份3,559,520股。本次股票发行的价格综合考虑发行人所处行业、经营管理团队建设、公司未来盈利能力、成长性、市盈率、每股净资产,以及同期收购Zhuang Xiong、舒惠宗所持成都长江、昆山长江和凯米尔少数股权的价格等多种因素,最终按发行人2014年度实现净利润6.91倍市盈率定价。其中,由美籍自然人 Zhuang Xiong认购3,380,893股,境内自然人舒惠宗认购178,627股。新股发行后,公司股份总数由原来的58,089,890股增加至61,649,410股。Zhuang Xiong认购公司增发股份的资金主要来源于其转让成都长江和昆山长江少数股权的款项,舒惠宗认购公司增发股份的资金主要来源于其转让凯米尔少数股权的款项


(三)公司重大资产重组情况之1、收购子公司少数股权:


为规范治理结构,优化子公司股权结构,2015年11月18日,长江材料召开第一届董事会第十九次会议,审议通过以6,419,898.56元收购舒惠宗持有的凯米尔16.43%的股权。


2015年11月18日,舒惠宗与长江材料签订股权转让协议,将其持有的凯米尔16.43%的股权转让给长江材料。


公司已代扣代缴上述收购舒惠宗所持凯米尔少数股权时所涉及的个人所得税。


经第一届董事会第十九次会议及2015年12月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过,公司以17,662,390.67元收购Zhuang Xiong持有的成都长江25.46%的股权;以9,553,797.98元收购其持有的昆山长江27.5%的股权。


2015年11月18日,Zhuang Xiong与长江材料签订股权转让协议,将其持有的成都长江25.46%的股权、昆山长江27.5%的股权转让给长江材料。


公司已代扣代缴上述收购Zhuang Xiong所持成都长江、昆山长江少数股权时所涉及的个人所得税。


同时公司以8.05元/股的价格新增发行股份3,559,520股,由Zhuang Xiong认购3,380,893股,舒惠宗认购178,627股。本次股票发行募集资金28,654,136元,用于补充公司流动资金。


本次资产重组完成后,昆山长江、成都长江和凯米尔均成为长江材料全资子公司。”


反馈问题:“一、规范性问题,15、招股说明书显示,发行人在报告期内收购了对控股子公司凯米尔、成都长江、昆山长江的少数股权,请发行人说明相关股权收购的会计处理情况,说明相关交易作价是否公允,履行程序是否合法合规,结合协议说明对价中是否包含薪酬性质的价款。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。”


2、星帅尔


招股书披露:“第五节 发行人基本情况之三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况之(一)发行人的股权结构变化情况之15、2015年2月,发行人第二次增资并新增股东,注册资本由5,598万元增加到6,077.868万元


2015年2月11日,公司召开2015年第一次临时股东大会,同意公司新增股东赵其祥、林一东、毛红卫、陆勇剑、刘四兵与戈岩。上述新增股东分别以其所持有的华锦电子股权认缴注册资本235.038万元、43.668万元、33.875万元、73.449万元、20.389万元及73.449万元。同时同意对公司章程做相应修改。


2015年1月15日,上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》,以2014年12月31日为评估基准日,经评估,华锦电子总资产评估值为78,406,632.54元,负债评估值为26,287,310.31元,股东全部权益价值评估值为52,119,322.23元。对应上述股东所持华锦合计49%股权价值为25,538,467.89元。


根据申威评估于2015年1月15日出具的沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》,评估基准日2014年12月31日华锦电子评估增值情况如下:



净资产评估价值较账面价值增值101.87万元主要是因为:


①存货评估增值23.05万元,增值率4.88%,主要原因为存货产成品、在产品包含部分未实现的利润引起评估增值。


②投资性房地产评估减值46.10万元,减值率2.69%,主要原因为企业3幢房屋建造单价不同,投资性房地产的账面值以3幢房屋整体成本按出租面积分割,成本单价与房屋实际评估单价有所出入所致。


③固定资产评估增值131.77万元,增值率5.28%,主要原因为企业3幢房屋建造单价不同,房屋建筑物的账面值以3幢房屋整体成本按自用面积分割,成本单价与房屋实际评估单价有所出入所致。


④无形资产评估增值18.81万元,增值率2.92%,增值主要原因为受近年土地价格上涨的影响,无形资产-土地使用权评估增值。


⑤应付利息评估增值25.65万元,主要原因为评估人员补提应记未记的利息所致。


经核查,上海申威资产评估有限公司具备证券从业资格。


发行人以增资方式收购华锦电子49%股权时每股价格的确定系根据上海东洲资产评估有限公司于2014年12月31日出具的沪东洲资评报字[2014]第0977228号《企业价值评估报告书》,在评估基准日2014年7月31日,发行人净资产评估价值为29,800.00万元,比审计后的账面净资产值增值10,534.98万元,增值率为54.68%。评估基准日,发行人实收资本(股本)为5,598万股,因此,每股公允价值为5.32元。经核查,上海东洲资产评估有限公司具备证券从业资格。


华锦电子49%股权对应的可辨认净资产公允价值为2,553.85万元(5,211.93×49%=2,553.85),发行人增资完成后,华锦电子原股东持有发行人股份为479.868万股,增资价格约为5.32元/股(2,553.85÷479.868=5.32),与评估价值一致。


2015年6月10日,立信所出具信师报字[2015]第151201号《验资报告》:确认截至2015年3月4日止,发行人已收到赵其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、毛红卫、刘四兵缴纳的新增注册资本(实收资本)4,798,680元,各股东以拥有华锦电子的净资产合计出资4,798,680元。


本次新增注册资本完成后,公司注册资本变更为6,077.868万元。


《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”国家工商总局于2014年2月20日颁布的《公司注册资本登记管理规定》(工商总局令第64条)第六条规定:股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。


本次增资完成时点星帅尔账面会计处理如下:


借:长期股权投资 2,553.85

贷:实收资本 479.87

贷:资本公积 2,073.98


保荐机构核查了发行人的工商资料,查阅了发行人本次增资的股东会决议与相关文件,查阅了《公司法》等法律法规的要求,对赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人增资进行了分析。经核查,保荐机构及发行人律师认为,赵其祥等六人以华锦电子49%的股权对发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定。


保荐机构核查了发行人本次增资的评估报告、验资报告,查阅了发行人本次增资的工商资料,经核查,保荐机构及发行人律师核查后认为,本次增资已经评估、验资,且评估机构和验资机构均具备证券从业资格,赵其祥等六人已实际出资,不存在出资不实或虚假出资的情况。


保荐机构和律师核查了发行人本次增资的工商资料、发行人股东大会决议、评估报告、验资报告,核查了华锦电子的工商资料,对本次增资所涉及股东赵其祥等六人进行了访谈。经核查,保荐机构及发行人律师认为,本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。


综上所述,保荐机构及发行人律师核查后认为,赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定,不构成出资不实或虚假出资,不存在纠纷或潜在纠纷,不构成本次发行上市障碍。


保荐机构和发行人会计师获取并核查了发行人及华锦电子的工商资料,核查了本次增资涉及的交易双方评估报告,查看了企业对本次交易的账务处理,与公司财务总监进行了访谈,查阅了企业会计准则的相关规定。保荐机构及发行人会计师核查后认为,2015年发行人增资时,华锦电子资产评估值是真实合理的,增资价格系依据经评估后发行人每股净资产公允价值确定,亦具有真实合理性。相关会计处理符合企业会计准则的规定。


根据历次新进股东的确认,除陈长贵等20名股东进入时曾由陆群峰代持股份外,其他均不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。根据历次新进且目前仍为发行人股东的确认,其与发行人之间不存在特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。


保荐机构查阅了发行人历次增资的工商资料、股东会决议,核查了历次新进股东的基本情况及履历,对历次新进股东且目前仍为发行人进行了访谈。经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人历次新进股东除陈长贵等20名股东进入时曾由陆群峰代持股份外,其他各股东均不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。”


反馈问题:“一、规范性问题,问题4、招股书披露,发行人2013年收购华锦电子51%股权,2015年发行人以发行股份方式收购华锦电子49%股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)华锦电子的基本情况和历史沿革,收购华锦电子对发行人主营业务的影响;(2)发行人收购华锦电子51%股权时,是否进行了整体资产评估,交易是否真实合理;(3)赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定;是否构成出资不实或虚假出资;是否存在纠纷或潜在纠纷;是否构成本次发行上市障碍出具明确意见,详细说明法律依据和认定理由;(4)2015年发行人定增时,华锦电子资产评估值是否真实合理,换股价格的确定依据,是否真实合理。”


1、收购华锦电子对发行人主营业务的影响


公司自成立以来,始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售。收购华锦电子前,发行人的主要产品为压缩机热保护器和起动器,华锦电子的主要产品为压缩机接线柱。双方的产品均主要用在冰箱、冷柜等压缩机上,均为压缩机的关键零部件。发行人和华锦电子在客户构成上也有较强的互补性。发行人收购华锦电子后,发行人的产品线更加丰富,客户群体更加广泛,主营业务得到加强。


锦天城律师核查了华锦电子的工商资料,查阅了历次工商变更的三会决议与相关文件,查阅了报告期内华锦电子的主营业务、客户及供应商情况,对发行人和华锦电子的业务进行了分析。经核查,锦天城律师认为,华锦电子历史沿革清晰,历次股权变更符合法律法规规定。发行人与华锦电子具有较强的互补性,收购华锦电子对发行人的业务具有积极影响。


2、发行人收购华锦电子51%股权时,是否进行了整体资产评估,交易是否真实合理。


公司收购华锦电子51%股权的行为属于向自然人购买股权,不涉及国有、集体资产的购买,法律法规未规定本次购买股权需要以评估值确定价格,因此,收购当时未进行整体资产评估。本次收购对价7,777,500元系由交易双方友好协商确定。


本次交易完成后,发行人聘请上海申威资产评估有限公司对华锦电子于购买日的所有者权益价值进行了追溯评估,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2015〕第0073号追溯评估报告,于评估基准日2012年12月31日,华锦电子所有者权益账面值为6,100,000.00元,净资产评估值为7,093,065.61元,评估增值993,065.61元。根据追溯评估,华锦电子51%股权于购买日的公允价值为3,111,000元(6,100,000.00 x 51%)。本次收购对价大于51%股权对应的可辨认净资产公允价值的部分4,666,500元(7,777,500-3,111,000=4,666,500)已确认为商誉。


根据对比,发行人本次收购的实际价格大于评估价格。根据对发行人董事长楼月根的访谈,本次收购之所以定价较高,并非是因为看重华锦电子的资产,而是因为发行人看好华锦电子的产品技术、以及客户群体及市场份额,且对华锦电子的经营管理团队认可,看好华锦电子的未来发展潜力。经双方多轮谈判,最终确定了本次交易价格。而本次评估采用的是资产基础法,以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,未考虑企业技术、客户群体等账外无形资产的价值,因而该评估值不能全面体现出华锦电子的未来增长价值,因此,发行人收购价格与追溯评估价格存在差异。收购后,华锦电子的发展良好,已经达到了发行人的预期。


综上,锦天城律师认为,发行人收购华锦电子51%股权交易系真实的;发行人收购华锦电子51%股权交易价格是双方平等协商的结果,符合发行人对华锦电子的估值,收购后华锦电子发展良好,进一步证明了交易价格是合理的。


3、赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定;是否构成出资不实或虚假出资;是否存在纠纷或潜在纠纷;是否构成本次发行上市障碍出具明确意见,详细说明法律依据和认定理由。


(1)赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定。


《公司法》第二十七条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”


国家工商总局于2014年2月20日颁布的《公司注册资本登记管理规定》(工商总局令第64条)第六条规定:“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。”


因此,锦天城律师认为赵其祥等六人以华锦电子49%的股权对发行人增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定。


(2)是否构成出资不实或虚假出资


2015年1月15日,上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》,经评估,以2014年12月31日为评估基准日,经评估,华锦电子总资产评估值为78,406,632.54元,负债评估值为26,287,310.31元,股东全部权益价值评估值为52,119,322.23元。据此,对应股东所持华锦电子合计49%股权价值为25,538,467.89元。


2015年6月10日,立信所出具信师报字[2015]第151201号《验资报告》:确认截至2015年3月4日止,发行人已收到赵其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、毛红卫、刘四兵缴纳的新增注册资本(实收资本)4,798,680元,各股东以拥有华锦电子的净资产出资4,798,680元。


综上,锦天城律师认为,本次增资已经评估、验资,且评估机构和验资机构均具备证券从业资格,赵其祥等六人已实际出资,不存在出资不实或虚假出资的情况。


(3)是否存在纠纷或潜在纠纷


经访谈赵其祥等六人,核查本次增资相关的发行人及华锦电子的工商资料、发行人股东大会决议,锦天城律师认为,此次增资不存在纠纷或潜在纠纷。


综上,锦天城律师认为,赵其祥等六人以华锦电子股权参与发行人定增符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定,不构成出资不实或虚假出资不存在纠纷或潜在纠纷,不构成本次发行上市障碍。


(4)2015年发行人定增时,华锦电子资产评估值是否真实合理,换股价格的确定依据,是否真实合理。


根据上海申威资产评估有限公司于2015年1月15日出具的沪申威评报字[2015]第0066号《资产评估报告》,股东全部权益价值评估值为52,119,322.23元。据此,对应股东所持华锦电子合计49%股权价值为25,538,467.89元。评估机构在《资产评估报告》中声明:我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。经核查,上海申威资产评估有限公司具备证券从业资格。


本次增资中,发行人增加的股份每股价格的确定系根据上海东洲资产评估有限公司于2014年12月31日出具的沪东洲资评报字[2014]第0977228号《企业价值评估报告书》,在评估基准日2014年7月31日,发行人净资产评估价值为29,800.00万元,比审计后的账面净资产值增值10,534.98万元,增值率为54.68%。评估基准日,发行人实收资本(股本)为5,598万股,因此,每股公允价值为5.32元。经核查,上海东洲资产评估有限公司具备证券从业资格。


华锦电子49%股权对应的可辨认净资产公允价值为2,553.85万(5,211.9349%=2,553.85),发行人本次增资完成后,华锦电子原股东持有发行人股份为479.868万股,增资价格约为5.32元/股(2,553.85÷479.868=5.32),与评估价值一致。


综上,锦天城律师认为,2015年发行人增资时,华锦电子资产评估值是真实合理的,增资价格系依据经评估后发行人每股净资产公允价值确定,亦具有真实合理性。


案例分析


结合以上案例的招股说明书、反馈意见及发审会意见,会里审核主要关注一下几点:

1、收购股权收购的会计处理;

2、交易作价是否公允;

3、履行程序是否合法合规;

4、是否存在股份支付;

5股权是否合法合规,是否构成出资不实或虚假出资

6是否存在代持;

7、子公司资产评估值是否真实合理

8换股价格的确定依据

9、增资价格是否公允。



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