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拟上市公司IPO内控关注要点及典型案例




(一)会计差错及会计基础薄弱


1、稳健医疗用品股份有限公司

发行人的申报文件显示,发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵,存在较多会计差错,报告期内发行人接连受到十六起行政处罚,针对上述情况,请发行人代表进一步说明:(2)发行人会计基础工作是否规范,是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定;请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。


2、西藏国策环保科技股份有限公司

根据申报材料,发行人存在以下情形:(1)发行人的部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作;(2)发行人昌都分公司财务人员唐某于2015年2月17日从昌都市财政局领取现金支票后,除支付188,250元给环卫工人外,其余款项633,856元均私自挪用,而发行人直到2015年8月份才发现唐某挪用公款行为;(6)公司的部分固定资产权属不清楚,存在部分政府拥有实际产权的车辆登记在发行人名下的情况。请发行人代表说明上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第17条、第18条的规定。请保荐代表人说明核查意见。


3、武汉智迅创源科技发展股份有限公司

根据申请文件,(1)发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金:2013年度、2014年度,未核算的理财产品分别为23,600.00万元、35,957.00万元。2014年度,未核算的保证金发生额为2,600.00万元。(2)截至2015年10月15日,发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套,其中5个为发行人的期间备份和测试账套,1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明:(1)发行人员工为供应商编制凭证及报表的原因;(2)发行人章程及管理制度中对投资金额的相关规定。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程及核查结论。



(二)关联方及资金往来


1、无锡普天铁心股份有限公司

发行人报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票,累计通过往来单位取得银行贷款总额18,370.00万元,向供应商转让票据融资总额2,241.94万元。请发行人代表说明:(1)上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;(2)发行人内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。


2、浙江双飞无油轴承股份有限公司

发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明:(1)发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定;请发行人代表就公司是否建立有效的财务会计制度和内部决策程序,以保证公司运行效率、合法合规及财务报告、信息披露的真实、准确、完整进行说明。


3、珠海元盛电子科技股份有限公司

富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业,股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%,主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。2017年7月,张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方,并辞去富元电子职务。请发行人代表说明:(1)富元电子与发行人的采购客户和销售客户是否存在重叠,报告期内在人、财、物方面是否存在共同使用的情形;(2)报告期富元电子与发行人发生资金往来的原因和相应的内控制度;(3)富元电子与发行人董事控制的企业能动科技资金往来的情形及其合理性;(4)富元电子与发行人存在哪些现实和潜在的利益冲突,是否构建了相应的内控制度,如有,请说明关键控制点的设计及执行情况,并说明这些关键控制点防范了哪些风险。请保荐代表人说明张宣东将所持富元电子60%股权于近期转让予第三方真实性的核查过程,并说明该股权转让对张宣东本人和发行人的影响。



(三)业务开展的内控


1、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

报告期内,发行人经销渠道收入占比逐年上升,经销商客户数量逐年增加,经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人代表:(1)结合经销网络和渠道建设的规划,说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况;(4)说明经销商终端销售实现情况,报告期向经销商计提返利情况及支付情况,是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形;请保荐代表人说明核查过程、方法、程序,并发表核查意见。


2、湘北威尔曼制药股份有限公司

(1)发行人的主要销售模式,招商代理的经销模式具体销售流程,代理商同时均为经销商的合理性;(2)发行人与经销商、代理商有关费用的分摊、销售人员的归属,经销商和代理商的权利义务是否存在差异;(3)发行人市场推广活动的主要类型和开展情况;(4)发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况,是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据,并发表明确核查意见。


3、深圳市和宏实业股份有限公司

2016年9月,发行人仓库管理员盗窃苹果端子。2016年11月,发行人被苹果公司终止MFi制造授权。请发行人代表进一步说明,(1)发行人的关键物料管理、员工管理,以及与生产相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。上述事件发生后,发行人采取了哪些措施完善相关内部控制制度。


4、浙江诺特健康科技股份有限公司

请发行人代表:(1)进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因;(2)说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。


5、长春普华制药股份有限公司

发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形,请发行人代表说明上述情形在报告期内仍持续存在的原因、发行人的内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表核查意见。


发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高,且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长,每年增减变动的经销商都有三、四百家,同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。请发行人代表:(1)进一步说明选择确定经销商的内部控制流程,每年经销商变动较大的原因;(2)进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响;(3)说明在经销商频繁变动的情况下,为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。


6、柳州欧维姆机械股份有限公司

报告期内,发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元,申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明:(1)截至2016年末,备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额;(2)发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。


7、武汉智迅创源科技发展股份有限公司

根据申请文件,发行人2013年度、2014年度市场推广费分别为825.31万元、1,067.88万元,发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细,服务价格没有基础数据支持,且无完整的服务成果资料存档。如发行人2014年度向某服务商支付服务费,该服务商提供给发行人海外市场调研报告,2015年无法联系到该公司进行核查。请保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。


具体案例如下:





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