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「鹏拍」案例研读 | IPO最新审核理念!



8月份,鹏拍总结了典型案例40则,详见IPO上市典型案例40则

此次再总结分析38则典型案例,共同探索监管底线。

当然,很多案例不能直接借鉴,需要综合分析企业自身的可行性。



一、实际控制人


1、津膜科技,2012年3月过会,控股股东仅持股34.48%


公司股权结构较为分散,持有公司5%以上股权的股东膜天膜工程、华益公司、高新投公司和中纺公司分别持有公司34.4826%、27.5860%、22.9884%和5.7471%的股权,其中膜天膜工程为本公司控股股东。


膜天膜工程由天津工业大学与中纺公司共同出资设立,其中,天津工业大学出资1,128.00万元, 持股比例为67.22%,中纺公司出资550.00万元, 持股比例为32.78%;天津工业大学为本公司的实际控制人。


案例解析:一般来说申报之前实际控制人持股40%以上才保险,实践中证监会也一直据此把握。


而根据最新的审核理念(51条):针对股权相对分散公司,单一股东持股超过30%,若无相反证据,原则上可认定为实际控制人。


2、得邦照明,2017年1月过会,实际控制人为社团法人


公司实际控制人均为横店社团经济企业联合会(社团法人)。企业联合会成立2001年,系根据东乡镇企[2001]54号《关于同意筹备成立横店社团就经济企业联合会的批复》、东阳市民政局下发东民[2001]72号《关于成立“横店社团经济企业联合会”的批复》批准设立的社会团体法人,目前持有由东阳市民政局颁发的《社会团体法人登记证书》。根据《横店社团经济企业联合会章程》,企业联合会是经东阳市民政局登记的非营利性(公益性)社团组织;企业联合会会员为企业联合会及其管理企业单位的员工。


案例解析:虽然法规规定一般情况下实际控制人只能是自然人或国资委,但是横店系的企业为社团法人认定为实际控制人撕开了口子。


3、韦尔股份,2017年3月过会,实际控制人部分股权质押


截至招股说明书签署日,实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股股份,占总股本的74.64%,其中1,300 万股(占总股本的3.47%)已质押。


案例解析:理论上,股权质押只要不影响控股权稳定性就没有问题,但是实践中银行股之外的企业确实不多见,还是建议慎重。


4、光威复材,2017年7月过会,申报后实际控制人去世


公司控股股东为光威集团,原实际控制人为陈光威(持股光威集团67.59%)与陈亮(持股光威集团12.18%),两人系父子关系。


2017年4月,陈光威去世,由于其父母、养父母均已去世,长子陈亮、次子陈洞均放弃继承,所有股权由其妻王言卿继承,公司实际控制人变更为王言卿与陈亮母子。


因为自2006年起,陈亮担任光威集团董事长、法定代表人,2013年起增加总经理一职;光威复材股改之前,陈亮担任执行董事,股改之后陈亮担任董事长。陈光威去世未对公司董事、高管、发展战略造成重大不利影响。


案例解析:根据过往案例,实际控制人去世,亲属继承是否触发实际控制人变更需要综合分析继承人在企业任职情况以及后续业务影响。


根据证监会最新审核理念(51条):实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人,实际控制人去世继承的,通常不视为公司控制权发生变动;没有亲属关系的,则综合分析。


5、九典制药,2017年8月过会,申报期实际控制人离婚


朱志宏先生持股49.55%,为公司的控股股东、实际控制人。


朱志宏、段立新原系夫妻关系,两人均分别担任公司董事长、副董事长,2015年3月两人解除婚姻关系,但任职未变更。


招股说明书未披露财产分割情况,证监会亦未反馈。


案例解析:此问题可以参照光威复材。


6、海宁家纺城,2017年10月否决,认定二三股东为共同控制人


公司第二大股东海宁供销社持有公司25%的股,第三大股东产业基地公司持有公司22.50%的股权,双方合计持有公司47.50%的股权,为公司共同控制发行人。


宏达控股集团持有发行人4,200.00万股,占35.00%,为发行人第一大股东。但未被认定为发行人控股股东、实际控制人。


对此,发审委作为第一条问题予以了关注,包括未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性、是否与发行人存在同业竞争、最近三年内是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形;是否存在其他特殊约定或其他利益安排,是否存在应披露未披露的事项等等。


案例解析:由于海宁供销社与产业基地公司缺乏对企业的控制与管理能力,认定其为共同实际控制人过于牵强。


另外,根据证监会最新审核理念(51条):通过一致行动协议主张共同控制的,无合理理由(如第一大股东为纯财务投资人),一般不能排除第一大股东为共同控制人。


7、南京聚隆,2017年12月过会,申报期内持股比例最高的共同实际控制人逝世


公司原实际控制人为吴汾、刘曙阳、吴劲松和严渝荫,四人直接或间接控制公司股权比例合计46.46%。


2016年4月,吴汾逝世,其持有的公司股份由刘曙阳、刘越继承,公司的实际控制人变更为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫。


通过亲属关系、任职情况、工作交接情况、管理层稳定性等解释为实际控制人未发生变更。


案例解析:此问题可以参照光威复材。



二、分拆分立


1、华舟应急,2015年12月过会,历史存在分立


公司前身华舟重工有限成立于 2007 年 12 月 27 日,系中船重工集团根据《关于军工企业关闭破产项目调整有关问题的通知》(科工改[2007]132 号)、《关于湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》(科工改[2007]659 号)、《关于同意湖北华舟有限责任公司实行军民分立的批复》(船重资 2007[789]号)、《关于同意设立湖北华舟重工有限责任公司的批复》(船重资[2007]1442 号),以湖北华舟实施军民分立后划分出的军品相关资产和负债出资成立的有限责任公司。


案例解析:申报期之外存在分立不存在障碍,申报期内一般不认可。


2、中马传动,2017年4月过会,历史存在分立


2015年12月,中马机械(中马集团前身) 存续分立新设公司。


中马机械汽车变速器业务分拆采取存续分立新设公司的方式,主要是因为此次分拆的部分与汽车变速器业务相关的技术改造国产设备仍处于企业所得税抵免期,根据《浙江省地方税务局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的补充通知》(浙地税二〔2000〕 236 号)第四条第二款的规定,采取分立方式设立企业后,分立双方可按技术改造国产设备分割情况继续享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的政策。


案例解析:申报期之外存在分立不存在障碍,申报期内一般不认可。


3、中新赛克,2017年9月过会,分拆上市


公司原系中兴通讯子公司,2012年9月,中兴通讯与深创投、广州红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞、上海融银、杭州众赢、苏州国润以及自然人张粤梅、陈章银签署了《股权转让协议》,将其持有68%股权以52,836万元全部转让。


案例解析:A股上市公司分拆子公司A股上市在满足下述6条的基础上不存在障碍,已有国民技术、佐力药业、中新赛克三个成功案例。


(1)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。


(2)上市公司三年连续盈利,业务经营正常。


(3)上市公司与发行人之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;


(4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%。


(5)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%。


(6)上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员,除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。



三、股权变动与股权激励


1、汇嘉时代,2015年12月过会,非公司员工参与持股平台


2011年,由公司职工出资设立了两家员工持股企业——金汇佳、博瑞尚荣。其中,金汇佳设立时,41名合伙人中,两位合伙人(王春花、姚海燕)非本公司员工。因王春花、姚海燕曾在本公司市场开拓方面作出贡献,而获得以金汇佳出资人方式对本公司增资的资格。


案例解析:虽然该项目顺利过会,但是非公司员工特别是关联企业员工参与持股平台还是要慎重,以免影响独立性,7月份金春无纺布就是因此被否。


2、畅联物流,2017年7月过会,42位股东构成一致行动人


公司实际控制人为浦东新区国资委。为增强影响力,42位自然人股东(发行前合计持股7.60%)签署《一致行动协议》,委托其中一人行使表决权。


案例解析:此案例中,42个人签署一致行动协议后依然只是小股东。如果通过一致行动协议认定控制权,一般不能超过10人,否则证监会将疑虑决策的可行性。


3、皇马科技,2017年7月过会,报会后间接大比例股权变动


公司2015年5月申报IPO,2016年10月,公司为增强员工的归属感、保持核心员工队伍的稳定,持股公司13.33%的主要股东多银多(原系实际控制人夫妇全资控股的公司)同意新合伙人孙青华等15名自然人、瑞源众创(系其他43名核心员工设立的有限合伙企业)通过受让实际控制人持有的36.40%的多银多财产份额成为其新的有限合伙人。


案例解析:报会后一般不宜发生股权变动。实践中现有股东之间变动、间接股权变动一般都不存在障碍。直接大比例的向外部股东变动存在障碍(银行除外)。详见IPO报会后,股权可以这样转让


4、海辰药业,2016年12月过会,首家含“三类股东”企业过会


江苏高投创新科技持股3.25%,其二级股东含有三类股东。江苏高投创新科技股东为招商财富资管,江苏高投集团以及江苏毅达,其中招商财富资管包括招商财富-毅达创赢1号、2号、3号和4号专项资产管理计划。


案例解析:2018年1月,证监会已经明确三类股东的核查要求了,基本理念就是穿透核查至最终,详见证监会明确IPO“三类股东”问题!


5、傲农生物,2017年8月过会,股份支付特例


公司存在实际控制人向员工低价或无偿转让股票并代持行为,按照股份支付确认。另外部分员工签署了服务承诺但基于两方面考虑在授权基准日一次性确认股份支付①行权条件为上市满1-4年,上市时间具有不确定性,导致计算存在较大不确定性;②员工签订服务承诺的股权为间接层面股权,2015年授予时已经明确股权,并办理工商登记,承诺函仅为员工股东离职时对授予其股权的估值调整。2015年发行人股份支付的公允价值,按照收益法评估。


案例解析:此案例有代持、签署服务承诺但一次性确认、收益法评估等三个特殊之处,mark。


6、稳健医疗,2017年10月否决,股份支付价格不合理


否决原因第5条:2014年7月1日、2014年7月28日,发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励,增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元,2014年11月红杉信远增资价格为16.79元,前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。


案例解析:最近两年,证监会特别重视股份支付的处理是否恰当,已有多个案例被否决。股份支付价格一般要按照相近的外部投资机构如入股价格,否则进行合理评估。



四、同业竞争


1、金达威,2011年5月过会,第二大股东同业及关联交易


公司主要生产、销售饲料添加剂、食品添加剂等,第二大股东中牧股份((持股35.56%)及其控股股东牧工商集团是国内重要的饲料生产厂家,公司与中牧股份、牧工商集团之间的交易在中牧股份成为公司股东之前就一直存在。中牧股份看好公司的长远发展,同时为保证自身产品原材料供应的稳定,成为公司股东,并与公司保持长期、稳定的合作关系。(申报期最后一年,销售占比6.44%)


案例解析:证监会一度的窗口指导意见关注二股东同业竞争问题,2017年9月保代培训明确不再关注,但是实践中还是会有影响。


另外,建议客户供应商入股控制持股比例,以免影响独立性。


2、和科达,2016年6月过会,实际控制人妹夫离职后创立同业企业


超晋达系胡文茂及其配偶覃秀姣持股100%的企业,注册资本1,000万,胡文茂1990年至1993年期间在深圳波达超声工程设备有限公司(国内最早清洗设备厂商之一)工作, 1994年至1999年在发行人子公司深圳市和科达超声设备有限公司工作,离职后于2000年创立了超晋达。超晋达主要生产单槽式超声波清洗设备、通过式超声波清洗机、钢网清洗机、溶液过滤机、烤箱、冷水机、废气处理设备等。覃秀姣系发行人实际控制人之一覃有倘的妹妹。


公司规模较小,总资产占发行人4.29%,营业收入占6.75%,且仅部分产品存在相似性,但在产品技术性能、生产工艺、生产设备等方面存在较大差异。近 3 年的前五大客户及供应商以及发行人销售客户与供应商中,重合客户仅有鸿富锦精密工业(深圳)有限公司,系富士康集团下属企业。


案例解析:实践中,直系亲属同业竞争绝对禁止,兄弟姐妹如果论证确实没有影响可以保留。


3、欣天科技,2016年8月过会,实际控制人妻妹同业


公司实际控制人之一石伟平配偶的妹妹陈慕蓉作为个体工商户独资经营长沙县星沙镇盛华汽配商行(以下简称“盛华汽配商行”)以及其持股20%并担任执行董事兼总经理的长沙盛华汽车配件有限公司(以下简称“盛华汽配有限”)。两关联方均从事汽车零配件的代理销售业务,无生产制造方面的技术投入,其经营的业务和销售的产品与公司及子公司完全不同,且不存在供应商、客户重叠的情况,两关联方与公司及其子公司未发生业务往来或资金往来。因此,公司及其子公司与两关联方业务、技术保持独立。两关联方的经营场所均在长沙。公司及其子公司的经营场所在深圳、苏州或香港,与两关联方不存在共用场地的情形。


案例解析:实践中,直系亲属同业竞争绝对禁止,兄弟姐妹如果论证确实没有影响可以保留。


4、家家悦,2016年9月过会,控股股东参股公司同业


家家悦控股直接和间接合计持有公司88.62%的股权,是公司的控股股东,王培桓持有家家悦控股44.56%的股权,是公司的实际控制人。


库克全球注册地址为新西兰,经营范围为食品、饮料零售和供应。家家悦控股目前持有库克全球25.04%股份,为库克全球参股股东。实际控制人王培桓担任库克全球董事,仅占董事会席位的1/5,因此家家悦控股及实际控制人不能通过行使股东表决权来决定库克全球重大事项,亦无法影响董事会过半数以上席位,发行人控股股东及实际控制人不能控制库克全球。


案例解析:同业竞争只限定实际控制人控制的企业,参股企业会关注,但没有实质性影响。


5、广州港,2017年1月过会,大股东受托业务同业竞争


广州港集团下属新风港务分公司及广州港集团实施委托管理的穗航实业公司的部分业务与本公司类似。


其中,新风公司已关停现存的货物装卸业务,不构成同业竞争。


对于穗航实业公司,广州市国资委未明确约定实施委托管理的期限、方式、利益分配以及委托管理终止后的后续安排等具体条款,加之根据广州港集团的确认,其向穗航实业委派一位员工担任财务总监,不参与穗航实业的生产经营,广州港集团未对穗航实业的生产经营行使决策权和控制权,未将其纳入广州港集团合并报表,未向穗航实业公司以任何形式收取任何托管费用,未从穗航实业公司的经营中获取任何利益。且穗航实业公司也承诺在现有的业务范围内不会开展任何与发行人存在竞争的新业务,并且一旦发生客户与发行人出现重叠时,不以任何形式与发行人进行竞争。因此,不存在实质性同业竞争。


案例解析:国有企业,民企(非独角兽)无法借鉴。


6、大元泵业,2017年6月过会,实际控制人妻弟同业竞争


公司共同实际控制人之一韩元平之配偶的弟弟林发明所控制的企业中, 营业范围包含水泵生产、制造、销售等内容的企业包括:大福泵业有限公司(以下简称“大福泵业”)、浙江水标泵业科技有限公司、上海大福电器有限公司、台州大福机电有限公司、上海沪赫电器有限公司、上海吉田电器制造有限公司。其中,仅大福泵业有限公司存在与水泵相关的实际经营。


根据韩元平出具的说明,大元泵业和林发明控制的企业是相互独立的关系,在商业决策上独立作出,在市场上也是根据各自的商业利益自行作出商业决策,在各自发展历史上没有相互往来、资金占用、人员混用的情况。


案例解析:实践中,直系亲属同业竞争绝对禁止,兄弟姐妹如果论证确实没有影响可以保留。


7、畅联物流,2017年7月过会,国资委下属企业同业


公司属于浦东新区国资委直接控制的一级企业,除发行人外,浦东新区国资委在产权关系口径下涉及1家物流企业(新金桥国际,2级企业)、管理关系口径下涉及两家物流企业(新金桥国际和运营中心,均为2级企业),两家企业定位于配套服务,不从事精益供应链管理服务(畅联物流主营业务),因而不构成同业竞争。


案例解析:国有企业,民企(非独角兽)无法借鉴。


8、大理药业,2017年7月过会,发审委关注二股东同业竞争


发审委关注问题3:请发行人代表进一步说明:......(2)立兴实业(持股25%)、新疆立兴(持股18%)实际控制人旗下医药资产是否存在与发行人相同、相近的业务,是否与发行人构成业务竞争,是否存在损害发行人利益的情形,是否存在保护发行人利益的相关措施和安排......


案例解析:2017年9月保代培训明确不再关注二股东同业竞争,但是实践中还是会有影响。


9、中国出版传媒,2017年7月过会,同业竞争


公司的控股股东为出版集团,除发行人外,还有91家企业从事出版、发行、进出口、印刷等业务。通过解释差异、签署《避免同业竞争协议》、明确战略定位、出具避免同业竞争承诺等方式解决同业竞争。


案例解析:国有企业,民企(非独角兽)无法借鉴。



四、其他业务独立性


1、常熟汽饰,2016年11月过会,投资收益>50%、关联交易占比40%


2013年度、2014年度和2015年度公司的投资收益分别为11,128.98万元、12,384.82万元和13,537.30 万元,占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为62.08%、61.31%和60.57%。 2016年1-6月,公司投资收益金额为6,738.96 万元,占同期归属于母公司所有者净利润的59.24%。


公司投资收益主要来自于参股公司长春派格(公司持股49.999%)、 常熟安通林(公司持股 40%)和长春安通林(公司持股40%)。报告期内投资收益的大幅增长主要是由于参股公司长春派格和长春安通林投资收益快速上升。


同时,上述三家联营企业构成公司的关联方,关联交易一直在40%左右。


案例解析:2017年9月,保代培训明确在满足三个条件的情况下,投资收益可以超过50%。


另外,该案例也说明,与联营企业发生的关联交易尺度会高很多。


2、爱乐达航空,2017年7月过会,高度地区&客户依赖


我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组,目前形成了以中航工业及其下属企业、中国商飞为主的制造格局。目前我国主要军机主机厂均为中航工业下属企业,民用客机分承制厂除西子航空等极少数企业外也均为中航工业下属企业,公司承接的中国商飞C919等机型的零部件加工,也系通过中航工业下属民用客机分承制厂承接。 2014年度、 2015年度和2016年度,公司来源于中航工业下属单位的收入占比分别为96.02%、 97.94%和98.11%,存在客户集中度较高的风险。


同时,由于历史原因,我国飞机主机厂和分承制厂主要分布在四川、陕西、辽宁、贵州、江西、上海等区域。 2014年度、 2015年度和2016年度,公司来源于四川区域的收入占比分别为93.58%、 96.97%和94.30%,存在销售区域集中的风险。


案例解析:此案例确实情况比较特殊,另外航空行业照顾也是必然。


3、江阴电工,2017年7月过会,控股股东核销关联方欠款


发审委关注问题第一条:2016年控股股东康达投资净利润为-3,472.63万元,系康达投资应收同一控制下的关联方雅诚贸易往来款3,510.06万元,雅诚贸易于该年度完成注销,康达投资决定对该笔往来款项不予追偿,从而确认损失3,510.06万元所导致。雅诚贸易2014年与发行人的交易金额为5.97亿元。请发行人代表说明雅诚贸易的历史沿革,发行人是否曾实际控制雅诚贸易。


案例解析:看不到如何回复解释的。从表面上看,有输送利益的重大嫌疑,类似情况慎重。


4、英派斯,2017年8月过会,部分商标无偿转让给集团



例解析:实践中一般都是集团的商标无偿转让给发行人或者永久免费授予发行人使用。此案例中,发行人把不用的商标无偿转让给集团确实比较少见。



五、规范运作


1、森霸光电,2017年7月过会,申报期五险一金不全


报告期内,公司存在着未按员工实发工资计算缴纳“五险一金”、部分员工以新型农村保险代替“五险一金”、部分员工未缴纳“五险一金”等情形,存在被相关主管部门要求补缴的风险。




公司及其分子公司主管部门已就报告期内公司及其分子公司报告期内的社保缴纳事宜出具了不存在重大违法违规行为的证明,且公司实际控制人亦就上述社保缴纳问题出具了承诺函,承诺自行承担全部责任。


综上所述,公司报告期内的“五险一金”事项相关的违法违规情形,不构成重大违法违规行为,不会对本次发行上市构成法律障碍。


案例解析:根据证监会最新窗口指导意见,五险一金在初审会之前缴足即可,之前的不存在障碍。但实践中,还是越早规范越好,否则还是会对过会产生一定影响。


2、天安新材,2017年7月过会,少量员工因个人原因未缴纳五险一金


截至申报基准日,有两名员工因为个人原因未缴纳社保、17名员工因个人原因未缴纳住房公积金。



根据发行人及安徽天安的主管社会保障、住房公积金管理部门出具的证明,发行人及安徽天安最近三年内不存在由于违反劳动和社会保障、住房公积金管理法律、法规而遭受处罚的情形。


案例解析:实践中,原单位缴纳、退休返聘、农村户口、试用期等均可作为未缴纳的理由,此案例中还有极少数没有原因未缴纳的,没有实质影响。


3、傲农生物,2017年8月过会,大量瑕疵租赁


瑕疵租赁3.94万平,占比13.03%。


瑕疵租赁包括取得土地证、未取得房产证与合规证明,以及未取得房产证、土地证和合规证明的租赁房产。


案例解析:特殊行业,特殊处理。


4、晶华新材,2017年9月过会,厂房位于集体建设用地


发行人子公司广东晶华所持有的两宗土地使用权系集体建设土地,合计1.2万平,取得方式拨用,用途厂房,均取得房产证。

广东省人民政府2005年6月23日发布、 2005 年10月1日施行的《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(广东省人民政府令第 100 号)第八条规定:“下列建设项目可以使用集体建设用地:1、兴办各类工商企业,包括国有、集体、私营企业,个体工商户,外资投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业),股份制企业,联营企业等;2、兴办公共设施和公益事业;3、兴建农村村民住宅。”第十九条规定:“集体建设用地使用权转让、转租的,当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同,到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。”据此,广东晶华取得上述第2、3宗集体建设用地的使用权证符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》之规定。


案例解析:根据证监会的最新理念,如果地方政策支持的话,可以占用集体建设用地用于工业生产。


5、德邦物流,2017年12月过会,42起安全事故死亡27人


报告期内,公司发生致人重伤或死亡且负有责任的安全事故共42起,共导致27人死亡。上述42起安全事故系公司的运输车辆在运输途中发生的交通事故,根据主管部门出具的责任认定书,公司负全部责任的事故9起,负主要责任的事故14起,负一半责任的7起,负次要责任的12起。


案例解析:行业及企业规模的原因,证监会网开一面。



六、财务会计


1、朗新科技,2017年5月过会,客户关系资本化


公司无形资产中存在“客户关系”,原值310万元、净值232.50万元,为公司 2015 年收购天正信华时评估确认的无形资产,客户关系反映天正信华现有客户关系对未来收益贡献额的估计。


案例解析:证监会最新窗口指导意见(51条):对于客户资源或者客户关系,只有在合同或者其他法定权利支持,确保企业在较长时间内获得稳定收益且能够核算价值的情况下,才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源带来的未来经济利益,则不应确认为无形资产。


2、福达合金,2017年12月过会,放宽信用政策


报告期内,发行人对第一大客户浙江正泰电器股份有限公司、第四大客户浙江天正电气股份有限公司的信用期政策发生了较大变化,特别是对浙江天正电气股份有限公司的信用期从3.5个月调整到5.5个月。


案例解析:证监会非常关注企业在申报期之内通过放宽信用期刺激业绩的情形,对于经营现金流恶化、应收账款快速增长的项目100%反馈此问题,所以不建议如此操作。此案例因为调整空间较小,最终才未构成实质性障碍。



七、募投土地问题


1、中旗股份,2016年8月过会,募投包括土地


公司募集资金投向包括土地款,但是公司却在IPO申报前取得了土地使用权证。




案例解析:从2010年下半年开始,证监会就要求募投项目必须取得土地权证之后方可作为募投项目,此案例在申报之前取得,未突破。


2、火炬燃气,2017年12月过会,申报时未取得募投项目用地


发行人募集资金投资项目为CNG加气站工程与天然气工程,共11宗土地,申报时除1宗土地已按出让方式取得外,其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见,尚未取得土地权属证书。因而募集资金投向包括土地款。


发审会前,公司已取得全部11宗土地所有权证。


案例解析:此案例算是在一定程度上实现了突破,将取得土地所有权证的时间推迟到了发审会之前。



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