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股份支付:股份如何确定公允价值--A股并购网



背景:股份支付中既然都涉及股份,那么回避不了的一个因素就是价格的确定,也只有价格确定了,股份支付的计算才能完整,有的企业以每股净资产作为参考标准,有的以最近一次PE入股的价格,有的以资产评估的价格,也有以其他模型如期权定价模型确定,这么多价格到底以哪一个价格作为参考更为合理?


回复:前期回复了不少股份支付的焦点问题,其中忘提及了,由于去年主板的发审委(包括中小板)和创业板发审委合并成一个发审委,所以以后关于股份支付适用一个标准,即只要符合股份支付均应当执行,而并非创业板适用,主板和中小板不适用。


就本案例,北注协专委会提示确认公允价应当考虑以下四个因素进行相互印证:


1、以引入外部机构或战略投资者相对公允的价格作为参照依据。从参考时效上,通常考虑六个月之内的股权交易,并考虑近期公司业务是否有重大变化。如果发行价格明显不公允,例如,为换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益,而单独确定发行价格的情况等,应当予以排除;


2、引入专业的资产评估机构进行评估,比如首选现金流折现法;


3、以相同或类似行业市盈率、市净率,作为衡量公允价值的校对依据;


4、使用期权定价模型。


而保代培训认为确定公允价值需要考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响,然后可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价,也可以采用恰当的估值技术确定。


如上所述无论是北注协专委会提示还是保代培训,关注焦点都在于公允,什么是公允,我们认为该交易以致于不会让第三方买方认为这个价格太便宜(即白捡了个便宜),是非常划算的价格,只要这样才能认为公允,因此,上述的资产评估价格、每股净资产、PE入股价格还是期权模型都有可能作为股份支付的价格,没有一定的标准,但作为担心高估利润的审核机构来说,PE入股价格最高,确认的当期费用越多,对减少净利润的影响最大,所以PE的入股价格最为喜欢,相反对企业来说却影响最大,所以我们需要综合来了解当时企业的状况,转让的目的,交易对手状况,时间长短,市场环境等因素进行职业判断。



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