A股购,为并购而生

暴风集团:膨胀的暴风,败给了膨胀的时代


2018年7月9日,小米上市首日破发雷军说,“从低点开始,未必不是好事。”


同一天,暴风集团订阅号发出了一篇名为“三年大考,暴风雨中的暴风”的内部长谈。作为雷布斯金山旧部的冯鑫,以对话的形式,回应了7月6日爆出的股权冻结危机,复盘了暴风上市三年的策略和失误,危机和压力,前景和无奈。


在这份9000字的对话实录里,冯鑫尽可能坦诚的回应了投资人所关心的几大问题:


1 关于股权冻结。中信资本对暴风魔镜的投资附有退出和回购承诺,2017年中信资本提前撤资,冯鑫决定个人回购魔镜的股份,并部分履行,但仍有4000万未能归还,因此引发纠纷。


2 关于暴风的资金困境。公司上市三年没有完成一次成功的融资和并购,对于不同资金的属性(上市前股权融资的VC投资,和上市后附承诺的债性资金)不理解,上市之后的膨胀心态也影响了对产品和方向的专注。


3 关于暴风的整体压力。最大的压力在于冯鑫个人,股权基本都质押了,还有对子公司的融资担保;但是,暴风TV的方向是正确的,要对其他业务动大手术。通过压缩人员、压缩成本来保持上市公司盈利和上市地位。


暴风败给了那个膨胀的年代


2015年3月,证监会还是肖主席时代。股市从2014年底的3200点,上涨到3700点,官媒宣称,4000点只是牛市起点,随后在6月8日站上了5100点。


那个时期的资本市场,有个流行的逻辑。上市公司通过并购炒作概念,拉高市值,提高发股价格,资产价格随着市场追捧逐步攀升,上市公司高溢价收购一些有概念的资产,维持高股价。对于上市公司而言,通过换股和业绩对赌,收购一些存在瑕疵的资产是可接受的。大家常说的一句话是:


“泡沫对泡沫,还不知道是谁的泡沫大呢!”


无论后来暴风怎么否认,刚上市的时候,暴风肯定是对标了乐视的。冯鑫在当时的交流中也多次讲到,我们已经研究透了乐视的模式了。


历次聚焦升级的暴风战略,从DT大娱乐战略到N421战略,再到AI+战略,战略核心都是“生态链”,投射了贾布斯曾经的生态化反大梦。从财务技巧上而言,暴风魔镜从控股子公司,变成非控股子公司,体现投资收益,同时用暴风魔镜和上市公司的关联广告投放提高上市公司收益等等,也处处可以看到乐视的影子。


如果没有2015年6月股灾的断崖式下跌,没有后续证监会监管逻辑的变化,暴风是有可能成功的。


如果收购成功

2016年3月,经历了长达5个月停牌后,暴风公布了重大重组方案,拟收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技三家公司,并配套募集基金30个亿。如果该次重组成功实施,暴风将携全新的业务板块迎来全新的局面,有钱有利润有机会。


按照原有的中国证监会的审核政策,该方案是有可能会通过的。该重组由华泰联合和中金证券担任财务顾问。上述两家均是投行和并购业务领域的领军券商,由他们操刀的项目,在政策领会和硬性指标上肯定不会有硬伤。


但是,2016年3月前后,中国证监会换帅,肖主席变成了刘主席。曾一直在人民银行分管金融稳定局的刘主席,主导过2004年前后的证券行业风险处置工作,其监管经验和专业毋庸置疑。


2016年6月7日,并购重组委否决了暴风的重组申请。并购重组委公布的理由是:标的公司盈利能力具有较大不确定性。背后的理由是,标的公司系新设公司,高溢价被上市公司收购,过了业绩对赌期留下泡沫一片,鸡毛满地,这种重组行为不利于资本市场长期发展,也不被证监会鼓励。


如果定增成功了

2016年8月,出于发展的需要和资金的饥渴,暴风推出了20亿元的非公开发行预案。


如果按照当时的政策和市场环境,尽管会存在发行困难,但是,这次非公开发行还是有可能落地的。


但是,2017年2月,中国证监会修改了非公开发行股票实施细则。有两个变化,对暴风的打击是致命的:一是融资间隔要超过18个月,二是不能以董事会作为定价基准日了。如果说对重大资产重组的限制,体现了资本市场长远发展的方向,对于这次非公开发行机制的修改,业内人士一直颇有微词,人为打击套利和投机过程中的过度纠偏,是后期资本市场丧失活力的重要原因。


在资本市场膨胀、“市梦率”大行其道的2015年,暴风关于资产收购和非公开发行的两项重大决策,和一系列的应对步骤,在当时看来是正确的。然而,随着监管的转向,其所谓的部署无一落地,导致了之后的败局。


暴风败给了那个膨胀的冯鑫


冯鑫,是个聪明人,是个有闯劲的创业者。


2015年,暴风的股价从上市日的7.14元/股,涨到最高327元/股。客观的说,作为一个方得功成的创业老兵,冯鑫有些膨胀了。


据当时接近冯鑫的人说,对冯鑫来讲,所有的建议,都不如成功的经验来的直接。而推动暴风上市是他有史以来最大的成功。有些专业的建议,反对的声音,他听不进去了。


成功,是可以迅速聚集人脉的。


冯鑫成功之后,各路投行、资管、私募基金、创业狗们都在他身边聚集。投行想做并购业务,资管想做股票质押融资,私募机构想一起成立并购基金,影视、游戏、电视、VR等各个TMT行业的人想拿到暴风的投资一起创业。


据一位和冯鑫一起搭建并购基金的人讲,要想和暴风做事情,一定要揣摩冯鑫的心态,看他喜欢什么。投其所好,才能落地。无论是外部,还是内部,大家似乎都找到了这个窍门。


冯鑫喜欢摇滚。2016年9月,“暴风摇滚音乐节”在怀北滑雪场举办,唐朝、张楚等等一众大咖到场,音乐节的高潮,是“中国互联网圈最具摇滚精神的CEO”冯鑫高唱《追梦赤子心》,他唱罢动情地说到:


“在这个世界上,总有人告诉我们要小心翼翼狗苟蝇营地过日子,但我们要去正面告诉他们:不,我们要勇敢的面对虽然荒谬但依然精彩的世界!”


在这次的内部问答中,冯鑫坦率的说,暴风走到今天这个地步,不怪团队、不怪A股的环境,也不怪任何一个债权人, 99.999%还是要怪自己,当时还是有膨胀的心态“有100块钱做50块钱的事是一种心态,有100块钱干200块钱的事,是另一个状态,关键是能否控制自己,是否甘心。”


而那年月,市场上多的是,有100块钱,干1000块钱的事,讲10000块钱的故事。


暴风的未来


冯鑫在2018年1月发过一个朋友圈,“不是ALL in ,是ALL for TV” 。进入2018年,冯鑫基本都在为暴风TV和小魔投奔走站台。


对暴风的前景和展望,冯鑫说了三件事。一是他个人风险不会传到给暴风TV和上市公司;二是上市公司要控制200人的规模,保持盈利;三是暴风TV会在2019年盈利,甚至实现10亿以上的利润。


冯鑫的上述说法,有稳定投资者的用意,也是他目前除了举白旗之外,唯一的路径。


冯鑫是理性的。尽管All for TV,但是,他并没有All in。上市公司和股东在法律和业务上是隔离的,暴风TV和其他业务在风险上是隔离的。2016年和2017年,暴风集团都在盈利。上市公司没有为TV子公司提供担保,母公司对并表范围内子公司的应收账款1.9亿,对包括魔镜在内的参股子公司应收账款1.2亿。即使暴风TV、暴风魔镜都倒掉,暴风集团仍然有腾挪的余地。


暴风,已经走到了十字路口。


20亿再融资遥遥无期,5000万小额快融江湖救急;2018年,上市公司负债集中到期,高比例质押叠加紧绷的资金链,广告和点播业务收入持续下滑。30亿资产里有7.8亿应收,6.8亿存货,1.5亿商誉和3亿递延所得税资产,报表健康度持续下滑。


从业务分项上看,暴风魔镜已经陷入困境,暴风对魔镜的股权投资和应收账款1.6亿元;暴风对暴风TV的股权投资和应收账款超过2亿元,而暴风TV对暴风影音的广告有很大贡献。暴风TV如果倒掉,会直接拖累暴风收入和资产状况,甚至直接导致资不抵债。


冯鑫面临的首要挑战是,暴风TV不能倒,如果最后真的资金撑不住了,也要尽快找到下家接手,降低上市公司的风险。

悲观而乐观的预期,冯鑫会爆仓,暴风TV需要不断的输血,但暴风集团上市公司,无论如何,都会(要)活下去。


希望市场上的暴风们,能真的如冯鑫所说,在暴风雨将至的时刻,“敬畏一个新的环境,敬畏新环境中的新规则,敬畏金融机构,敬畏散户股民。”


—— 寻瑕记原创出品 ——


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