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香港上市申请失败案例原因汇总



本次分享16个案例


(1)  2017年上市申请失败个案分析 (3个案)


案例A公司(GEM申请人):

A公司A经营印刷业务。


联交所以不适合上市为由,拒绝该上市申请,原因如下:


公司A的控股及主要股东过去也曾创立印刷业务并将其上市,但是在禁售期完结后不久已经将其出售。这不免令联交所质疑有关股东是否有心促进公司A的长远发展。


公司A未能证明其业务需大量扩充设施及人力资源。此外,公司A其实可动用内部资金作为扩充计划的资金,也并未证明其有确切的融资需要。集资所得款项用途与过往及未来业务策略并不相称。


案例B公司(GEM申请人):


公司B在香港经营食肆。


基于公司B的业务是否可持续发展极不明朗,联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请,原因如下:

利润率低且不断倒退


于业务纪录期内,公司B旗下半数食肆均录得亏损,部分更已结业。随着经济增长放缓、租金及劳工成本上升,公司B有利润的食肆的经营利润亦不断倒退。尽管公司B已多管齐下务求开源节流,纯利率仍然偏低,追不上通胀。若然餐厅的营运成本及总部的间接成本随通胀进一步上升,公司B未必能在上市后维持业务营运。


租金成本上扬影响大


公司B所有食肆均为租赁物业,业务纪录期内租金开支占收入的百分比一直上升。而且香港的租金依然高企,对整个餐厅食肆市场的经营者构成威胁。租金开支上扬对公司B的影响尤大,因为(a)其旗下一家提供全面服务的食肆不久前已因业主加租而结业;及(b)鉴于开设食肆须投放大额资本开支,不续约时亦要花费还原,因此餐厅食肆经营者磋商续约时,议价能力一般较低。


租期短


公司B餐厅大部分租约只有两至三年,而且没有续租权。于最后实际可行日期,公司B大部分食肆只余不足一年的租约期,而且在业务纪录期后,续租时公司B亦未能减租。这些租约极可能以不利的条款续约。


案例C公司(GEM申请人):


公司C在香港提供娱乐内容,为旗下艺人筹办及制作演唱会,并为其他演唱会主办单位制作演唱会。


联交所以公司C不符合上市资格为由拒绝其上市申请,具体理由是公司C不符合《GEM规则》第11.12A(2)条下就拥有权和控制权维持不变的规定,详情如下:


(i) 在最近一个财政年度内,三名控股股东中有一名不再是控股股东(「前控股股东」)。保荐人未能证明前控股股东在相关业务纪录期内是被动股东;


(ii) 在最近一个财政年度之后至上市前期间,其余两名控股股东(构成一组控股股东)的投票权益有重大变动。




(2) 2016年上市申请失败个案分析 (13个案)


公司A及公司B(主板申请人):


公司A是中国金融服务供应商。根据相关法律及规例,公司A营运的最大业务板块(收入占公司A纯利总额90%以上)须持有牌照,但公司A并无该牌照,因此该业务分部的收益为不合规业务的收益。


公司B是中国物流公司。于业务纪录期内,公司B部分营运支出来自控股股东的免息贷款(「股东贷款」)。鉴于该股东贷款是免息的,因此并非按正常商业条款订立。


基于两名申请人于(i) 不计算来自不合规业务的收益; 或(ii) 计入股东贷款如要付出的利息支出后,不符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利规定,联交所以不符合上市资格为由,拒绝等该上市申请。


公司C(创业板申请人):


公司C是香港汽车服务供应商,申请以介绍形式在创业板分拆上市,由于上市不设公开发售部分,故公司C倚赖预测市盈率估计其市值,并证明其可符合《创业板规则》第11.23(6)条最低市值为一亿港元的规定。

公司C原先提交的预测市盈率超过125倍。联交所质疑该预测市盈率的计算基准后,公司C将其预测市盈率调低至超过40倍,但仍符合《创业板规则》第11.23(6)条的最低市值规定。经调低的市值是按照两家不可与公司C直接比较的公司的过往市盈率计算,并涉及多项假设及判断。尤其是,其中一家用作比较的公司录得亏损,但公司C却按该公司两年前的估值(当时录得盈利)估计其市盈率,再按恒生指数其后的跌幅作出调整。另外一家用作比较的公司于海外交易所上市,但只有其其中一个业务板块与公司C的业务类似。此外,公司C的评估并无计及过往与预测市盈率之间的差异。

基于经调低的与原先提交的预测市盈率改变极大,而且是按照非常主观及随意评估的数据计算,联交所认为公司C未能令人满意地证明其可符合上市资格,故拒绝其上市申请。



公司D(创业板申请人):


公司D是香港软件解决方案供应商。


联交所以不符合上市资格为由拒绝其上市申请,原因是公司D两名控股股东之一于最近期财政年度后不再是控股股东,因此能影响管理层的控股股东已经有变。虽然联交所并无怀疑公司D的架构有包装成分,但基于保荐人未能证明余下控股股东对管理层的影响与原先有两名控股股东的影响差别并不大,令投资者不能根据过往财务业绩评估公司D如何只在余下控股股东的影响下管理业务,故裁定公司D不符合《创业板规则》第11.12A(2)条要求公司拥有权和控制权维持不变的规定。


公司E(主板申请人):


公司E是中国小额贷款公司。


于业务纪录期内,公司E向客户提供的若干贷款及担保并不符合适用于小额贷款公司的地方政策。虽然该等政策不是强制规定,但若公司E不遵守,其业务牌照可能会被撤销。考虑到该等后果,联交所认为最佳做法是遵守相关政策。此外,该等不合规贷款金额庞大(占业务纪录期每年所授出贷款总额的62%至99%),若不计算此等不合规贷款的收益,公司E并不符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利规定。基于该等政策的后果以及遵守与否对公司利息收入的重大影响,联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请。


公司F及公司G(主板申请人):


公司F是于亚洲的综合开采服务供应商,于业务纪录期内出售A国的未经处理矿石到中国。基于监管规定将改为禁止出口未经处理的矿石,故公司F计划在上市后,会将矿石先行处理后才再出售。


公司G是中国贸易公司,于业务纪录期内将其销售的中国食品生产的业务外判。该公司拟于上市后将业务重心转为生产及销售另一个新的产品。


基于两名申请人的业务是否可持续发展极不明朗,联交所以不适合上市为由拒绝该等上市申请,原因如下:

申请人的业务模式及/或产品组合转变会大幅影响其业务模式、成本结构、盈利能力及风险评估;新业务与申请人现有业务从根本上是不同的,而管理层并无营运新业务的经验;及申请人未能证明新业务可持续发展。


公司H(创业板申请人):


公司H是于新加坡分销两个消费品品牌的分销商。


基于公司H的业务是否可持续发展极不明朗,联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请,原因如下:




公司I及公司J(主板申请人)


公司K(创业板申请人):


公司I是物业管理服务供应商,于中国向单一屋苑提供物业管理服务。


公司J是中国印刷业务供应商。


公司K是香港特许软件开发商。


基于该等申请人极其倚赖单一屋苑、客户或产品(视情况而定),联交所以不适合上市为由拒绝其上市申请,原因如下:

于业务纪录期内,申请人超过90%收入来自最大客户及/或主要产品(视情况而定); 申请人于业务纪录期内的收入是依赖其各自的客户的情况下产生,但倚赖并非双向及相辅相成,即其各自的客户并不依赖他们;


公司J及公司K营运的技术及/或监管环境不断变迁,但两家公司都缺乏出售新/升级产品的经验,因此于其业务纪录期内未能吸引新客户以减少倚赖,亦未能证明能于业务纪录期后能减少倚赖。同样,公司I因为于其业务纪录期内没投标其他屋苑的服务合约,也未能证明有能力于业务纪录期后能减低其对单一屋苑的倚赖。


公司L(主板申请人):


公司L是中国公共事业供应商。


联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请,原因包括:在公司L的业务纪录期内,其多名高级管理人员就有关公司L建筑合约的贿赂行为被定罪,以及公司L未有在开始兴建/营运重要厂房前取得相关施工许可。基于上述的董事不当行为及不合规事件,联交所认为公司L的董事不符合《主板规则》第3.08条及3.09条有关董事资格的规定,故认为公司L不适合上市。


公司M(创业板申请人):


公司M是中国餐厅营运商。


联交所以不符合上市资格及不适合上市为由,拒绝该上市申请,原因如下:未能符合《创业板规则》第11.12A(1)条的最低现金流量规定


于业务纪录期内,公司M绝大部分收益来自地方政府的无条件补助,但该等补助与餐厅业务没有直接关系。联交所认为该等补助不是在公司M的日常业务中获得,若扣除该等补助,公司M并不符合《创业板规则》第11.12A(1)条的最低现金流量规定;

业务模式不可持续发展


于业务纪录期内,公司M未能解决营运成本上升的影响,令财务表现倒退。尽管业务纪录期最后一年实施了节流措施(如中央厨房),但倒退趋势仍然持续,而管理层未能证明有能力于业务纪录期后扭转业务表现。




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