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单个粉丝11元!利欧股份28亿收购梦嘉传媒,公众号真能卖这么贵!--并购汪



小汪说


9月12日,利欧股份发布公告,宣布拟收购梦嘉传媒75%股权,交易作价23.4亿。


对于市场对上市公司收购自媒体的疑惑,利欧股份董事会秘书张旭波表示,“看好自媒体行业,本次公司收购的标的客户结构与千万粉丝大号不同,单个公众号平均粉丝量在20-30W左右,内容接地气,体量小而美,更有利于变现。”


“千万粉丝大号”难道是暗指瀚叶股份此前宣布拟以38亿收购量子云的公众号?


逾23亿收购微信自媒体75%的股权,2.8亿粉丝的公众号整体估值31.2亿元,如此高估值还是超出不少社群中小伙伴的预期。


截至目前,上市公司公告仅仅披露了梦嘉传媒2018、2019、2020年分别为2.6亿、3.6亿、4.5亿的业绩承诺.


  • 那么,仅凭这数千个公众号,真的能实现如此高的业绩承诺吗?


  • “内容接地气,体量小而美,更有利于变现”的公众号就可以卖这么贵吗?


  • 作为新经济公司中的另类,公众号的粉丝价值究竟该如何评估?

今天小汪@并购汪就带你来看看利欧股份收购梦嘉传媒的案例。


其实,无论是收购还是IPO,对一个公司进行估值,不但要了解估值模型,还要对行业、公司商业模式、变现模式有系统的认知。添信|并购汪线上课48节中,不仅系统梳理了资本市场的各种制度与投行策略,也从投资角度解析了重要的财务分析与估值方法论,其中新经济部分,结合美团、小米、拼多多、爱奇艺等新经济公司,进行了系统的估值方法论讲解,欢迎小伙伴们参考。



01

利欧股份23亿收购梦嘉传媒75%股权



昨晚,利欧股份发布关于签署框架协议暨股权收购的公告,公司于2018年9月11日签署股权转让框架协议,拟以现金23.4亿元收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉传媒有限公司75%的股权。


梦嘉传媒成立于2015年,是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。


其实,早在两个月前的7月13日,利欧股份就与上述3方签订了股权转让意向协议,当时没有确定交易价格、承诺业绩。

本次利欧股份收购梦嘉传媒的核心方案如下:

现金购买资产

交易对方:宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨。

标的资产:梦嘉传媒75%股权。

交易作价:梦嘉传媒整体预估值31.20亿元;本次交易(收购股权比例为75%)对应的交易金额为23.40亿元。

支付安排:标的公司股权转让过户登记完成后支付70%的交易对价(含前期支付的1.5

亿元排他费用),2018-2020年,若标的公司净利润达到或超过业绩承诺,则每年分别支付

10%的交易对价。

目前,公告的董事会第十次会议决议已经通过了此次收购,未来还需股东大会审议通过。

值得一提的是,公告显示,苏州梦嘉在三年对赌期内的承诺净利润分别不低于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元,三年净利润合计不低于10.7亿元,这样的盈利能力在国内数字营销领域是较为少见,而其对应的整体31.2亿元的估值也只有先前瀚叶股份将收购的量子云可以匹敌。



02

估值31亿的公众号矩阵?


2.1

梦嘉传媒介绍


苏州梦嘉传媒有限公司成立于2015年,公司愿景是立志"做中国最强的新媒体公司"。


梦嘉传媒是一家主营微信自媒体的内容营销的互联网公司,借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户,以用户为核心,通过内容、产品以及服务来吸引、汇聚各类垂直用户。


公司的创始人顾刘成,2011年毕业于重庆大学软件工程专业。后进入柳州市委组织部工作。2014年辞职创业,创立梦嘉传媒集团。现任梦嘉传媒创始人兼CEO,苏州熙灿投资管理有限公司董事长。2017年在央广举办的中国新媒体大会上被评为年度风云人物。


天眼查的数据显示,公司的三大股东顾刘成、蓝梦嘉和张地雨分别持有梦嘉传媒51.5%、23.5%和25%的股份。



公开资料显示,梦嘉传媒精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域,公司目前已积累2.8亿(不去重)的订阅用户。核心团队拥有丰富的整体运营、内容创作及社会化营销经验,借助公司自研的MRP平台,将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。


同时,通过强化内容运营及营销优化能力,公司每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500个客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。


公司业务涵盖资讯、短视频、直播、在线文学、游戏、电商、小程序小游戏等形式,并通过联运、合作,孵化(国家级众创空间:微众新媒体)等将产业链上下游紧密联系并放大。


2.2

数千个微信公众号的自媒体矩阵


梦嘉传媒旗下公众号有哪些呢?


此前梦嘉传媒在接受媒体调研时表示,公司自2015年成立至今,梦嘉传媒创立、运营的数千个微信号“活得”都很好,大部分粉丝达到了10万,最高的“伴读书房”微信号粉丝量达到了120万。


今年8月21日,名城苏州网曾对其进行过专访报道,这个标题为《订阅用户3 亿人次 探访苏州最牛“微信号运营工厂”》文章称,该公司每天总计要运营数千个微信号,发送出约3万篇图文内容。相比传统的一名编辑维护一到两个微信号,梦嘉传媒独立研发的排版工具以及团队作战的方式大大提升了效率,基本可以达到每位编辑同时运营数个公众号,每个小组负责运营的账号数量在100个左右,但一些微信号使用的文章是重复的。


天眼查显示,公司旗下关联的公众号有六个,除了“招牌”的伴读书房外,还有运营母婴内容的小果妈咪、触摸福州,运营健康养生内容的每天健康养身等。



通过新榜的数据,其最知名的公众号伴读书房,在微信公众号500强中排名在400名左右。




2.3

“小号”内容接地气,有利于变现?


对于市场对上市公司收购自媒体的疑惑,利欧股份董事会秘书张旭波表示看好自媒体行业,“本次公司收购的标的客户结构与千万粉丝大号不同,单个公众号平均粉丝量在20-30W左右,内容接地气,体量小而美,更有利于变现。”


那么,这些公众号都是如何变现的呢?


小汪@并购汪首先关注伴读书房的公众号,再点击进入其最近(9月11日)发的一篇文章——“其实,男人骨子里最惦记的女人永远是这一种!”




仔细品读之后,小汪@并购汪发现其在开头简短的诱导引入,之后的所有篇幅都是给一家女装微商的软推广告。同时,在这篇3W+的文章末尾的位置,还放了壳牌品牌体验馆的活动推广广告。





03

2.8亿粉丝的公众号矩阵,真的值31亿?



3.1

深交所质询六连问


9月12日晚间,深交所下发关注函,关注内容与此前上交所对瀚叶股份38亿收购自媒体量子云的问询如出一辙。六大疑问直指标的公司的盈利模式、经营风险、标的核心竞争力和持续盈利能力。


深交所要求利欧股份补充说明苏州梦嘉的盈利情况以及核心竞争力。另外,深交所要求公司说明苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量,前十大微信公众号的运营情况以及内容生产方式,以及苏州梦嘉的编辑人数,并结合微信公众号数量及每日推送文章数量,说明标的资产编辑人员与业务规模的匹配性。


对于此前市场对苏州梦嘉旗下公众号的原创比例过低的诟病,深交所也要求公司披露苏州梦嘉所运营的微信公众号的原创文章占比,以及非原创文章的知识产权所属情况,并要求公司结合公众号文章说明其是否存在封号风险以及其他法律风险。


在昨日的收购公告中最引人注意的莫过于苏州梦嘉的慷慨业绩承诺。根据公告,苏州梦嘉2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润承诺分别为不少于人民币2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。三年净利润合计不低于10.7亿元,这样的盈利能力在国内数字营销领域颇为少见。对此,深交所要求公司说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现性与合理性,并要求说明苏州梦嘉业绩预计中主要参数(包括但不限于增长率、折现率等指标)的选取依据及合理性。


3.2

公众号如何变现?


2.8亿粉丝(未去重)的公众号真的值31亿吗?大家质疑其高估值的原因实际上是“公众号”这样新类型的资产定价模型的缺失,最核心的问题实际上是对公众号盈利能力的评估和预测。所有的媒体都在说这笔交易中,一个粉丝值多少钱,惊呼居然把粉丝卖这么贵?


那么,如何评估梦嘉传媒这些粉丝和平台的价值呢?


在计算粉丝价值之前,需要了解公众号的变现模式。从变现模式来看,梦嘉传媒采用的是互联网公司最传统的变现模式,也就是广告。梦嘉传媒在广告变现领域主要有三种变现方案:


1)移动互联网推广。在此方式中广告客户直接与量子云合作,梦嘉传媒利用其旗下不同性质、主题的公众号为客户发布有针对性的推广信息(文案),从而获得推广服务收入。结算时,客户可选择按次结算、CPS(实际消费额)、CPC(广告点击次数)三种计价方式。


2)通过腾讯社交广告平台为客户提供底部广告服底部广告业务由梦嘉传媒与腾讯签订协议同意开通,然后广告商向腾讯购买广告,由腾讯负责广告内容的接入、审核及运营管理,广告呈现于微信公众号每篇文章底部,最终梦嘉传媒从腾讯公司获得广告推广服务收入。


3)通过腾讯社交广告平台为客户提供互选广告服务。互选广告服务又包括了“广告推荐”和“内容定制”两种模式。在“广告推荐”模式下,梦嘉传媒仅需要在文章末尾(底部广告之上位置)植入广告卡片,并加入适量文案引导。而在“内容定制”模式下,梦嘉传媒会为客户提供文章主题、内容的深度定制服务。最终,梦嘉传媒从从腾讯公司获得广告推广服务收入。


在第二、第三种方式中,客户通过腾讯社交广告平台结算,广告主可选择CPC或CPM(千人展现成本)模式计价。


3.3

2.8亿粉丝真的值31亿?


除了2.8亿粉丝(即订阅用户)和业绩承诺,利欧股份对此次收购并没有披露太多的运营和财务数据。因此,小汪@并购汪不妨以瀚叶股份收购的量子云的数据作为参考,先按以下的模型算出梦嘉传媒年收入的规模,再推算其盈利能力。



其中,转化率a=日阅读量/总粉丝数,曝光率b=有效展示广告数/阅读量。


1)计算转化率a


量子云中,约有7.5%的粉丝转化为头条推送的阅读量。考虑到一般的公众号每天可以发1-8条推送,但非头条的推送阅读量有大幅的下降,为了简化计算,小汪@并购汪仅保守地统计头条的阅读量的转化率。




2)计算曝光率b


小汪@并购汪定义曝光率b=有效展示广告数/阅读量,那么平均每次阅读能带来多少有效广告展示呢?


观察对比梦嘉传媒现有的公众号,小汪@并购汪发现通常一篇推送会放3-5处广告,最少的仅在文末或文首放一个广告,最多的情况则整篇都是推介的软文。由于缺乏详实的统计数据,小汪@并购汪不妨先按每次阅读带来2个广告展示推算。


3)广告收费计价


当前广告常见的收费模式有CPM(每千次展示价格)、CPC(每次点击价格)和CPS(销售分成)。




为了简化计算,小汪@并购汪以CPM为例,价格参考微信朋友圈的定价,从下图可见,每千次曝光的收费在50-150元,这也和自媒体的行情价相符,为了保守估计,小汪@并购汪按普通城市的价格,即50元每千次展示的价格计算。


4)计算年收入


在此基础上,可以算出,这2.8亿粉丝可以为梦嘉传媒带来的年收入为:

2.8000*7.5%*2*50/1000*365=7.66亿元;


即使每次阅读仅有一次广告展示,对应的年收入也高达3.83亿元。


5)计算净利润



参考量子云65%的利润率,按最保守的估计,梦嘉传媒的年净利润将达到2.5(3.83*65%)亿。如果在其中的展示或转化环节任意一个参数翻倍,则其每年净利润将达到5亿。


基于此,梦嘉传媒2018、2019、2020年承诺的税后净利润2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元便似乎显得合理了。


而2.6亿的净利润对应31.2亿的估值,动态市盈率为12倍,相比A股上市公司并购的估值水平,也就不算贵了。



04

为何是利欧股份?



介绍了梦嘉传媒之后,小伙伴们不禁想问,这次收购的买方是什么背景呢


在整个市场资金趋紧的情形下,愿意用23.4亿全现金收购,收购方到底看中了梦嘉传媒的哪一点?


4.1

“水泵”公司转型数字营销


利欧股份位于民营经济发达的浙江温岭市,2007年4月成功登陆中小板。公司原为传统的制造企业,主营业务是微型小型水泵的研发、生产和销售。


上市后,营业收入从上市当年2007年的7.83亿元增加至2013年的18.4亿,6年增长了135%,但扣非归母净利润在2010年就达到了最高峰,当年营业收入11.95亿元,净利润1.11亿元。


2010年之后,随着水泵行业竞争的加剧,公司的成本不断上升、毛利率快速下降、好景不再。


利欧股份一度试图通过产业横向整合提升竞争力,增加营收和利润,2011年先后通过现金、发行股份的方式收购了长沙天鹅工业泵公司,但出让方仅完成了第一年的业绩承诺,之后业绩就开始变脸,每年实现的净利润不及业绩承诺的三分之二,差额超过1000万元。


自身业务的瓶颈和收购的不利使得公司整体仍陷入了收入持续增长、净利润持续减少的尴尬境地,2011年扣非归母净利润减至8901万元,2012、2013年更是断崖式下滑,净利润仅分别为4459万元、3278万元,各项财务指标持续向坏。


在利润空间不断被挤压的水泵业务之外,寻找新的利润增长点成了利欧股份的迫切选择。公司决定转向互联网行业,在数字营销以及媒介代理方面发力,试图构建“互联网+机械制造”的双业务平台产业发展格局。


2014年,公司通过对上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播的成功收购,进军数字营销业务领域。


2015年,成功收购万圣伟业、微创时代。还先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络。


2016年,收购智趣广告,同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。


利欧股份从2014年跨界转型数字营销起,营业收入经历了大幅上涨,2016年总收入达到74亿元,同比增长67%,其中数字广告收入54亿元,同比增长126%,公司整体利润达到创纪录的5.2亿元。其中尤其值得注意的是,利欧旗下万圣伟业的业务为长尾流量经营,偏媒体端,2016年万圣伟业并表收入虽仅为8.58 亿元,占利欧数字广告收入的16%,却贡献净利润2.25亿元,约占利欧股份数字广告板块净利润的一半左右。


2017年总收入再上新台阶,达到105.7亿元,这一年公司在数字营销以及媒介代理方面的收入为83.48亿元,占总收入的比重达79%。




从2014年开始跨界进入数字营销,到2017年营收上百亿、数字营销及媒介代理方面的收入占总收入近79%,公司经过不断收购与整合,继续融合创意策划、精准营销和流量运营等环节,已经成功构建完整的整合营销平台。


4.2

转型之后再遇危机


利欧股份向数字营销的转型和收购得到了投资者的认可,其股价一路上扬,一度被公认为广告营销领域的白马股,公司市值在2015年股灾前夕最早曾达到375亿元,甚至曾位列A股第一大市值的广告公司。


然而,这些大手笔、高溢价的收购也带来了不少潜在的问题和风险。


在2015年12月,利欧股份公告收购智趣广告时,深交所关注到标的公司已有业绩与承诺盈利的差距,曾为此发《问询函》要求公司“补充披露智趣广告业绩增长的原因和承诺的业绩较目前快速增长的依据、原因及合理性。”虽然这笔收购之后顺利完成,但果不其然,2017年智趣广告就未能完成业绩承诺。


虽然收入持续增长,但2017年公司净利润仅为3.06亿元,同比下降了41%。除了制造业板块的产品毛利率下降,2017年业绩下降的主要原因有两点,一是数字营销板块多个子公司经营业绩未达预期带来商誉计提减值准备,二是上海漫酷及微创时代两家子公司期末对应收乐视体系款项的4000万坏账准备。





自收购智趣广告之后,公司的股价开始不断下跌,目前股价仅不到2元,市值也仅为112亿元,不及最高峰的三分之一,相比两年前跌幅也超过50%。


4.3

2.8亿粉丝能拯救利欧股份吗?


其实,主要作为中介的数字营销公司处境艰难,已经成了全行业的问题。全球4A广告公司巨头WPP在2016年开始业绩下滑,其股价自2017年也一直一蹶不振。国内领先的广告营销公司,如蓝色光标、省广集团、科达股份,无不面临业绩和股价的双重压力。


小汪@并购汪关注到,整个广告营销行业的公司股价指数相比2016年初下跌超过50%。




利欧股份不得不再次谋求变革,开始加大“数字营销”技术,并发力自媒体运营业务。2018年3月,利欧股份发行21.98亿元可转债,主要用于“数字营销”技术投入。


公司发现,其2015年收购的专注偏媒体端长尾流量经营的万圣伟业,一直是公司净利润的稳定来源,2017年对公司整体净利润的贡献高达73%。与此形成鲜明对比的是,此前收购的其他公司如智趣广告等,由于业绩不及承诺,给上市公司带来上亿元的商誉减值损失。




眼见BAT等巨头垄断头部流量、压榨中间广告商已成趋势,利欧股份再次将目光投向长尾流量运营的市场。




这一次,公司瞄准一家新兴的微信自媒体内容营销公司——梦嘉传媒。利欧股份看中的,正是梦嘉传媒自媒体长尾流量资源和运营能力。



05

公众号收购是与非?



尽管收购公众号会带极大的争议,但在量子云38亿天价卖身之后,又一家上市公司愿意巨额出手,“小小”的公众号,为何让人又爱又恨呢?


5.1

为什么瞄上公众号?


之前小汪@并购汪已经分析了,自媒体通过广告和为店家导流等途径衍生出的成熟商业模式,这些公众号通常拥有稳定的现金流,对于陷入业绩困境的A上市公司来说,无疑是一个绝佳的收购标的。另一方面,自媒体行业极度分散的特性也决定了这些公众号很难单独甚至打包上市。


2017年以来,微信力推的小程序更是拓展了公众号的变现空间,小汪@并购汪点开“伴读书房”公众号,可以发现其已经关联了两个小程序。其中一个伴读严选已经发展成一个迷你版的“网易严选”,销售的品类包括3C电子、化妆品、日用品等众多产品,同时页面还展示了正在进行的卡券和折扣活动。另一个百万黄金屋则是一个答题小程序,帮助广告主进行答题分奖金的品牌推广。




5.2

收购公众号的风险?


微信生态的爆发力和成长空间给公众号带来了变现和增值的潜力,那么,收购公众号有哪些风险呢?


1)数据造假的重灾区


首先是公众号的数据造假,微信公众号一直是数据造假的重灾区。在运营公众号的产业链中,粉丝数可以买、阅读量可以刷、点赞可以刷、留言点赞可以刷、刷注册量可以刷,留言内容可以造假、甚至后台数据也可以造假。经常有一篇文章,在刚发布的时候阅读增长缓慢,通常会在文章发布10分钟之后或者几十分钟之后,突然暴增(刷)几万的阅读量。


此次收购涉及的公众号高达数千个,如果要一一核查其数据的真实性,操作起来将十分困难。


2)运营规范和封号风险

其次是运营规范和封号风险。此前,知名公众号“二更食堂”就因对空姐遇害案“蹭热点”发表不当言论引发舆论风波。之后浙江省网信办和杭州市网信办约谈了该公众号主要负责人,最终的结果是“二更食堂”因推文出现不当内容,被永久关闭。


对于梦嘉传媒,小汪@并购汪也留意到,天眼查上展示其运营6个微信公众号中,睡前美文、每天健康养身、小果妈咪3个号在微信上已经找不到了。




3)使用时长和公众号阅读量下降


另一个重要的风险是微信使用时长和公众号阅读量下降。根据Questmobile的统计数据,2018年6月,即时通讯(主要为社交媒体)的用户总使用时长已出现明显的下降,从36%下滑至30.2%。



2017年以来,不仅用户的使用市场下降,微信订阅号的打开率也一直在下降。2017年第一季度微信第三方平台侯斯特发布数据显示,该季度公众号文章总送达人数一共到达151亿人次,但平均打开率只有4.63%。


微信曾经有过两波流量红利期。第一波出现在2013年-2014年,主要依靠优质内容涨粉。第二波出现在2015年-2016年,主要依靠公众号互推进行涨粉。当红利期消失,自媒体的处境变得日益艰难。2018年上半年,微信开始在iPhone手机上尝试类信息流形式的订阅号推送,但这是否会给自媒体带来新的春天,目前仍不得而知。


在即时通讯尽显颓势的同时,短视频中的抖音等APP的崛起带来了不少机会。小汪@并购汪关注到梦嘉传媒已经开始布局,其官方微信公众号上甚至推出了“我们在梦嘉”抖音创意挑战赛的海报。



如果梦嘉传媒能不失时机地抓住下一个自媒体的热点,并将自身在用户增长、内容运营和流量变现方面积累的优势发挥出来,或许可以迎来新一波的增长。


事实上对于梦嘉传媒和量子云这样的体量不大的新经济公司如何证券化,将是2018年非常值得重视的问题。关于这一点也欢迎参考并购汪线上课。我们用上千张ppt,一些非常smart(你懂的)的案例,系统解析了新经济公司证券化的可能的方式,比如类借壳、一般并购重组、借壳等等,此外线上课中还有资本市场制度、套利机制与合规博弈、并购方案价值策略等大专题,从上至下,带来对并购策略的系统性框架理解,以及对方案设计的前沿思考。



06

小汪点评


利欧股份收购梦嘉传媒的交易公布之后,再次引起了市场的广泛热议。


此次并购如若完成,预计利欧股份将天圣伟业的长尾流量运营和梦嘉传媒的微信公众号进行深度整合,同时进一步提升用户粘性和转化率,增加流量变现途径。假如梦嘉传媒的未来业绩预期能够实现,利欧股份很有可能摆脱当前业绩下滑的困境,使得公司净利润水平大幅增长。


在此之前,小汪@并购汪已经分析过瀚叶股份收购量子云的交易。其实目前投资、并购微信公众号运营商已屡见不鲜。除了梦嘉传媒和量子云之外,小汪@并购汪了解到的近期上市公司投资公众号的案例,还有拉芳家化入股微信公众号蜜妆信息、腾讯拟投资差评等。


为什么微信公众号领域的投资并购案例越来越多,而且这些案例中公众号的估值都看似是天价呢?


因为这些公众号并不能被单纯地看作公众号,其实质是“数字营销+电商”。背后的商业洞察是微信体内的流量成本之低廉,足以让广告营销、电商零售、教育、游戏等在微信互联网的生态内产生新一轮的加速增长。


上市公司在收购公众号以后,可通过微信公众号反复和潜在用户群体互动,不断了解她们的需求,向她们有针对性地推荐合适的产品。借助于微信互联网的熟人关系链传播,这样的精准营销成本要低得多,足以使很多商业模式产生再造。


小汪@并购汪觉得,微信互联网蓬勃发展之下,此类投资、并购微信公众号的交易在今后还会更多。而从证券化与合规的角度来看,上交所问询函提到的问题非常全面、具体,环环相扣,涵盖了监管层审查新媒体运营公司标的时所关注的运营、盈利能力、估值、上市公司交易合理性和商誉减值等各个方面的问题。公众号业绩的真实性和可持续性更是重中之重。


在线上课中小汪@并购汪已全面解构目前并购监管尺度与标准,以及合规与交易的博弈平衡。新经济层出不穷,参与者加速进化,监管对于梦嘉传媒这种新经济公司的态度也在慢慢发生改变。


那么,最新的并购监管红线究竟在哪里?理解监管审核理念及边界所在,始终是小汪@并购汪普通投资人和投行人的基本功。资本市场日新月异,跟上市场节奏的变化并不容易。




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