A股购,为并购而生

并购重组涨停变跌停:短短一两年,冰火两重天



站长说

利欧股份昨日23亿大手笔拟收购公众号,

成功把自己送上了舆论热搜

借着超跌反弹的行情,利欧股份迎来了久违的涨停

但今天

翻!绿!了!!!

估计上市公司看到自己苦心憋出的大招

却是这种效果

心里也只有一首凉凉可以表达

遥想当年

只要有并购的消息传出,市场马上跟风热捧

少则几个多则十几个涨停板

能让上市公司股价坐了火箭一样地“上天”

时移世易,现在企业并购

股价别提“上天”,不“入地”已是万幸

这一届的投资者(jiu cai)比以前可是理性多了

毕竟已经割到底了,就差连根拔起了

下一茬还不知道什么时候才能长出来呢……



1

并购重组事件对股价影响的前后变化


过去很长的一段时期里,并购重组往往是中国A股市场里股价的助燃剂,一旦上市公司发布并购重组公告,股价就会蹭蹭上涨,在整个并购重组期间甚至翻番或上涨几倍。


但是近两年以来,多家上市公司并购重组公告或获批后,复牌次日股价不涨反大跌,这一现象在今年以来表现的尤为突出。这不禁让我们深思,并购重组作为重大利好消息刺激股价的内生逻辑是否已发生改变?那么又是什么原因导致了这一现象呢?


下面我们将系统的梳理近年来并购重组公告发布对股价影响的相关案例,并从这些案例中提练出那些深藏在现象背后的重要启发。


2017年以前,并购重组公告往往催生股票连续涨停,包括巨人网络、赛摩电气、银亿股份等。


具体来看,2015年3月,联创节能发布公告称,公司拟发行股份以及支付现金,收购上海新合文化传播有限公司100%股权,整体交易作价13.22亿元,借此进入互联网营销行业。联创节能在2015年3月2日重组复牌后,连续7日一字涨停,公司股价从8.03元涨至15.65元。


2015年11月19日,赛摩电气发布重大资产重组方案,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃100%股权,并向公司实际控制人之一厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过3.04亿元的配套资金。


本次交易完成后,三家公司将成为赛摩电气的全资子公司,扩充赛摩电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力。赛摩电气在2015年12月1日复牌后,连续11个交易日封板,股价从6.09元上涨至15.79元。


2016年3月2日,银亿股份发布公告,公司拟以5.91元/股非公开发行5.58亿股,作价33亿元收购公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿旗下宁波昊圣100%股权,从而间接持有美国ARC集团相关资产;同时拟以8.06元/股向银亿控股非公开发行股份募集配套资金不超过8.25亿元用于补充公司流动资金。


收购完成后,银亿股份将拥有房地产和高端制造双主业,成为一家主业突出、多元发展、产融结合的综合跨国集团。2016年3月16日,公司复牌后连续上涨,股价从7.64元上涨至9.21元。


以下是2015年以来部分并购重组后股价上涨的上市公司名单:



而2017年以后,多家上市公司在并购重组获批后,复牌次日股价不涨反大跌,包括中国天楹、哈工智能、中国长城、华菱钢铁、新开源、兴源环境等。


具体来看,2017年1月11日,华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件审核通过,华菱钢铁拟通过资产置换、发行股份购买资产等方式,置出原有的钢铁资产,注入优质的金融与节能发电资产,并募集配套资金用于增资金融企业。


本次重组完成后,华菱钢铁将持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权,公司的业务范围将涵盖金融及发电业务,形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务架构,有望成为集齐证券、信托、保险等牌照,立足湖南、辐射全国的金控平台。1月12日,华菱钢铁复牌后受到重挫,当日股价大跌6.92%,次日再跌6.19%。


5月31日,兴源环境发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公告称,拟向杭州绿农环境工程有限公司全体股东发行股份及支付现金购买其持有的绿农环境100%股权并募集配套资金,绿农环境100%股权的初步交易作价为12亿元,募集配套资金总额拟不超过4.6亿元。7月2日,兴源环境复牌后一字跌停,报十个跌停板,股价从11.96元直线下跌至5.72元。


7月5日,中国天楹披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿,公司将以88.82亿元的交易价格收购全球环保巨头Urbaser(江苏德展100%持股);7月9日,中国天楹复盘后竟连吃三个跌停板,股价从6.05元跌至7月11日的4.91元。


3月29日,哈工智能发布了《关于重大资产重组停牌公告》,公司筹划重大资产重组;7月4日,哈工智能收到深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的重组问询函》,要求公司就《重组问询函》中相关问题做出书面说明;7月16日,哈工智能复盘后也连吃三个跌停板,公司股价从12.48元下跌至7月18日的10.11元,跌破了13.15的增发价。


以下是2018年以来部分并购重组后股价下跌的上市公司情况:




2

多重因素致使并购重组复牌后

股价由涨停变跌停


此前,并购重组成功复牌后大涨的原因主要有:一是大盘状况对股价的影响,因为重组停牌过程一般耗时较长,在重组期间,大盘的走势对复牌后的股价影响巨大。二是由于大部分要重组的股票一般都是前期亏损,股价很低,重组之后由于公司基本面的变化,投资者预期公司将大幅扭亏,具有很好的投资价值,公司股价也因此会大涨。


不论重组后的具体情况会怎样,短线资金一定会炒一波,炒的就是“预期”二字。此外,业绩一般的公司一旦注入优质资产,重组后也是由于对盈利能力的预期,会有短期行情。

而近年来,受到宏观经济环境变化、二级市场投资变化以及企业自身实力和并购标的实力变化等影响,并购重组刺激股价的核心逻辑发生了改变。


首先,并购重组期间的宏观环境恶化,大盘整体下滑,投资者对股市整体变化的负面投资情绪影响到个股。


今年以来,因中美贸易纠纷对经济和市场带来的不确定性,以及国内积极去杠杆政策对经济短期可能造成的负面影响这两大担忧,投资者对国内和国外宏观经济未来走势的判断趋于谨慎。因此,尽管在很多宏观数据和微观公司业绩都还不错的情况下,股市仍出现了估值的整体下修。


这些因素都会影响到部分停牌时间较长的个股,无论并购重组是否成功,企业都会受到市场整体预期的影响。若重组期间的大盘整体不景气,即使并购重组战略成功实施,个股也会受牵连。

从兴源环境的案例可以看到,公司从2018年2月2日起停牌,直至7月2日起才复牌,期间上证指数从3462点下跌至2776点,而公司因停牌未经历大行情的下挫,因此复牌后有补跌的需求。兴源环境复牌后一字跌停,报十个跌停板,股价从11.96元直线下跌至5.72元。



其次,二级市场的投资风向正发生改变,市场情绪回落,不再盲目追涨。从中国天楹的案例可以看到,虽然中国天楹成功用8.5亿元撬动88亿元,完成了“蛇吞象”的跨境并购,但因未得到投资者认可,股价遭遇了滑铁卢。


2015年年底,中国天楹开始谋划收购Urbaser。Urbaser(江苏德展100%持股)总部位于西班牙,是全球领先的环保全产业链综合服务商,它主要在废弃物和环境领域为地方政府和企业提供增值服务,其深耕城市固废综合管理27载,是全球固废管理领域技术最先进的企业之一。其全球业务涵盖固废管理全产业链,包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”等,对全球固废治理具有重要影响力。

而中国天楹对Urbaser并购的这一资本运作的过程,让人眼花缭乱。


2015年12月21日,中国天楹成立了江苏德展,专门用于Urbaser的并购;


2016年1月11日,中国天楹将其持有的江苏德展100%股权以0元转让给南通德楹投资有限公司;


2016年6月24日,南通德楹投资有限公司又以0元的转让价格将江苏德展100%股权转让给了刚刚成立的华禹并购基金。


其后,华禹并购基金控制了江苏德展,江苏德展其后又有了一家子公司Firion,最终通过这家子公司收购了Urbaser。


所以,这次旷日持久的并购,实则是把曾经0元转让出去的江苏德展再买回来。当然,虽然看起来像是个左手倒右手的资本游戏,期间的资本嵌套和交叉持股眼花缭乱,但其本质还是掌控Urbaser100%股权。而为了避免交叉持股,中国天楹最终退出了华禹并购基金,为此次资产置入上市公司扫清了障碍。


根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》,截至评估基准日2017年12月31日,江苏德展100%股权的评估值为83.88亿元人民币,参考上述评估结果,并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用,经交易各方协商,江苏德展100%股权的交易价格最终被确定为88.82亿元。

中国天楹此次收购Urbaser,88.8亿的价格应该说相当不便宜。根据对赌协议的内容可以计算,收购估值达到了动态市盈率23倍(对应2018年,按人民币对欧元1:7.8的汇率算),已然超过了目前国内单独IPO时的估值。同时,收购价溢价超过了100%,并且收购标的中的“无形资产”评估值占到了总收购价的一半以上。


并购标的无形资产账面原值为95.5亿,经过多年摊销和减值,目前的账面余额仍高达48.7亿元,超过收购价款的一半。


因此,市场对这一并购重组前景并不认可,对于重组方案中的调价机制对散户的所谓“保护”,市场更是疑虑重重,甚至怀疑其中有利益输送。再加上,中国天楹长期的停牌更加耗光了一些机构持有者的耐心,其复牌后的股价表现并不尽如人意。


此外,前几年上市公司并购失败的案例开始暴露出来,特别是收购业绩不达标引起的暴雷频频出现,市场对并购重组的认识回归理性,投资者将更加关注企业自身的实力以及并购标的的发展前景。


今年2月5日,哈工智能停牌,称公司初步确认,正在筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产事项,并可能构成重大资产重组,并宣告停牌一周后复牌。


3月29日,公司称经核实及论证,公司确认本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项,可能构成重大资产重组,公司股票再次停牌。停牌期间,公司曾透露,发行股份及支付现金购买的资产分别为硕乐自动化、银田机电、焊研威达各100%股权。


5月21日晚,公司披露,重组标的调整,由于交易双方无法就交易相关条款达成一致,公司决定终止收购焊研威达100%股权。同时,拟将瑞弗机电100%股权增加为本次重组标的,继续推进重大资产重组事项。变更后,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购硕乐自动化、银田机电、瑞弗机电100%股权,同时募集配套资金。


6月27日,公司的重组标的再次生变,同样因为无法就交易相关条款达成一致,硕乐自动化、银田机电相继被踢出,最终重组标的仅剩下瑞弗机电一家。


7月16日,公司披露了重组预案,拟通过发行股份及支付现金购买瑞弗机电100%股权,交易作价5.66亿元,公司同时募集配套资金1.92亿元。具体为,70%以发行股份支付,30%以现金支付。此次交易拟发行3012.93万股股份,发行价格为13.15元/股。


交易预案显示,截至今年3月31日,瑞弗机电所有者权益为13884.85万元,相比哈工智能此次的收购价,增值率约300%。高达3倍的溢价,交易对方同时做出了较为亮丽的业绩承诺,即瑞弗机电在2018年至2021年扣除非经常性损益的净利润分别不低于3600万元、4700万元、5750万元、6750万元。不过,瑞弗机电的经营业绩并不怎么好看。2016年至2018年一季度的扣除非经常性损益后的净利润分别为64.4万元、2556.18万元、-4.27万元。


而复牌后,哈工智能股价的大幅下挫也表明投资者日趋理性。


一方面,他们越来越关注并购重组,是不是有优质的资产注入,会不会给公司带来实质性的业绩提升;


另一方面,也要看重组后公司的估值是不是合理。股价是反映投资者对企业未来发展状况预期的“晴雨表”。


并购重组本身存在很大不确定性,在资本市场本身风险较高的背景下,若企业并购重组后的盈利前景不明朗,则投资者面临的损失风险可能大于投资收益,投资者就可能会以减持股票的形式避免高风险,从而引发股价暴跌等经济后果。




3

结束语


目前,随着热潮减退,并购重组市场逐步回归理性,服务实体经济的主旨更加突出。


更多的企业和投资者意识到并购重组并不是万能药,只有收购的资产能够切实增强上市公司的盈利能力,提升上市公司持续经营水平,才能对股价有长远的支撑。只有公司能对并购后的企业资源进行有效整合,发挥出预期的协同效应,才能为企业继续发展和业绩带来有益的补充。


同时,受目前市场处于历史低位及市场情绪谨慎的影响,较多并购标的估值也处在较低或相对合理的水平。


因此,投资者应对并购重组后股价下跌的公司进行深入的了解与细致的分析,“擦亮眼睛”以求“拨开云雾见青天”。


对于那些基本面扎实、围绕公司主业进行布局、有助于发挥协同效应的并购交易,它们具有较大的成长与发展空间,未来发展可期。虽然目前这类公司的股价受到市场整体或行业等影响,呈现出下跌的态势,但当下也不必过于恐慌。


当然,投资者也应谨慎对待并购重组信息。对企业公布的并购重组信息及重组过程中涉及的内幕交易等行为,投资者应保持警惕。在无法确定企业并购是否真实、并购是否会成功或并购是否会带来收益时,切莫一哄而上的投资于并购企业的股票,避免公司股价被毫无根据的抬高,埋下股价暴跌的隐患。



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