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减持新规:2018年上半年,上市公司股票协议转让的日子还好吗?


一、为啥要聊协议转让这事儿?


协议转让对于大多数读者而言,并不是什么新鲜名词,毕竟它与竞价交易、大宗交易并存已经二十几年了;但是,如果读者好奇去翻看一下《上海证券交易所交易规则》或者《深圳证券交易所交易规则》,会发现交易规则中只有竞价交易和大宗交易,协议转让制度并不在里面,为什么会出现这种安排呢?这是因为协议转让在中国的资本市场被界定为非交易性的转让形式,和另外两种股票交易方式比起来,使用频率可以称得上是“百年一遇”了,在一定程度上而言,这个制度对于大多数人而言又是比较陌生的,因为缺少感性认识。


那么为什么又突然要提到这个制度呢?有两方面的考虑因素,一方面上市公司的控制权转让(也即通常所说“卖壳”)往往与协议转让这种形式紧密伴随,另一方面是20175月的减持新规给协议转让留了一条“活口”。笔者在本文中暂不讨论控制权转让问题,而是希望分析自2017年5月减持新规之后,协议转让的日子过得怎样。


在开始分析前,为了方便一些读者了解背景情况,笔者还是先归纳一下2017年5月27日之后证监会及沪深交易所的减持新规对于三种股票转让方式的要求:



看完这个总结之后,我想多数读者都应该有个直观的感受,就是集中竞价和大宗交易是设定了一段时间内减持的“天花板”,而协议转让是规定了转让的“地板”,假如一家上市公司持股20%以上,如果要通过集中竞价和大宗交易减持完,就算有足够的对手盘,从时间上看也要减持到“天荒地老”了。协议转让几乎成了这类受减持限制股东的最优选择。


二、协议转让的日子过得怎么样?


上市公司股东涉及协议转让的事情,或者是转让的比例很高(超过5%),或者是转让双方属于同一控制等,都属于上市公司需要披露的重大事项。因此,要管窥协议转让的日子过得怎样,上市公司的公告是一个相对可靠的参考数据。笔者以“股东协议转让”为关键词,对A股上市公司截止至2018630日的公告内容进行了检索,同时,为了能够与历史上的数据形成比较,笔者进一步搜集了2015年、2016年和2017年的数据,具体情况如下图:



公告份数的统计是一个相对较为粗糙的统计,因为股东协议转让往往涉及多个步骤,上市公司也会在转让过程中披露不同阶段的公告,比如20186月份的龙大肉食,先后披露了提示性公告、进展公告和股份过户完成登记共计三份公告。出于更精确地统计协议转让的数量,笔者对协议转让每一年度所涉及的上市公司家数进行了统计,统计情况如下图:


通过上述图表直观的表现,笔者相信大多数读者都会注意到一个趋势,就是2015年到2017年协议转让的数量是出于下降的趋势,但是2018年上半年又有一定程度的回升,在上半年协议转让涉及的上市公司就达到了2017年全年的70%,如果下半年能够保持与上半年持平,预计2018年全年涉及的上市公司数量将比2017年多40%。这种增长可能是多种因素结合的结果,但是笔者认为,减持新规对于协议转让这种方式的例外对待应该是起到了相当的推动作用


三、协议转让用起来需要注意啥


既然监管层还给协议转让减持留了一个口子,那么协议转让是不是想用就可以用了呢?结论是当然不是。实际上,协议转让这种形式使用起来的要求是非常高的,在流程上,至少需要经过交易所和中国证券登记结算有限责任公司(即“中证登”)两道流程。说得更简洁一些,即先要拿到沪深交易所法律部对于协议转让的合规确认,才可向中证登上海或者深圳分公司办理过户登记,而交易所出具的合规确认函程序是协议转让的关键节点。


那么具体有啥条条框框呢? 现行有效的关于协议转让的规定中,最早是2006年由中证登与沪深两个交易所联合发布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》,这里有必要解释下此处的“流通股”的定义。这里的“流通股”并不是就股票是否处于限售期而言,其背景是2005年开始进行的股权分置改革,在股权分置改革前,上市公司的股份被划分为了流通股与非流通股,只有IPO时及上市之后发行的股份才可自由流通。因此在股权分置改革完成后,我们已经没有了流通股与非流通股的区分,只有限售流通股与非限售流通股,后面将会详细介绍,除极特殊的情形外(如在同一控制下的转让可以申请豁免限售),只有非限售流通股才可通过协议转让。


沪深交易所在前面的《暂行规则》基础上,又分别细化了对于协议转让的办理流程,至今经过多次修订,目前适用的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》为201611月修订,《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》为20181月修订,均是相当新的修订内容。


《暂行规则》与沪深交易所对于协议转让的要求及其区别,笔者对关键内容进行了整理如下,以方便读者使用:


——小兵研究原创出品——


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