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业绩补偿的补偿方式及会计处理(一)


对赌协议是一个非常符合国有文化的翻译,其英文实际上是ValuationAdjustment Mechanism(VAM),直译是“估值调整机制”。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,或者说是对被收购方的信息不对称的补偿,尽可能地实现投资交易的合理和公平。


它广泛存在于投资和收购中,初善君更想讨论的是上市公司收购层面。对收购方来说,是保护伞,对被收购方来说,是一种激励和限制。上市公司这些年的收购非常多,对赌协议的内容基本是被收购公司股东承诺被收购公司的可实现净利润,并承诺补偿对价或者利润。


那么业绩补偿究竟如何补偿及如何会计处理呢?今天举个例子,关于百润股份收购巴克斯的例子。

巴克斯酒业成立于2003 年,原为百润股份全资子公司,百润和王朝晖等其他三位自然人共同设立巴克斯酒业,百润占60%股份。2006年10月,三位自然人将巴克斯酒业40%股权转让给百润有限。由于前期在夜场中受到啤酒和饮料的双重打击,最初几年后,公司财务状况与经营状况都逐步恶化,2009 年终于因资不抵债,百润将巴克斯酒业100%股权以100元价格转让给刘晓东等17 位自然人股东,刘晓东持股51.74% 。2014年9月,百润发布公告,以56.63亿元价格收购巴克斯酒业100%股权,均以发行股份方式支付,该收购与2015年完成,共计发行2.88亿股(当年10转10)。根据重组预案中的业绩承诺,巴克斯酒业2014年至2017年度净利润将分别达到2.22亿元、3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。


该收购为同一控制下企业合并,未形成商誉。


而巴克斯酒业2016年度、2017年度实际的扣非后净利润分别为-23,134.31万元和12,497.27万元,连续两年未完成业绩承诺。

针对2016年,巴克斯酒业2016年度实际净利润数为-23,134.31万元,较承诺的54,434.23万元少77,568.54万元,未完成业绩承诺。


根据补偿方案,当年应补偿股份数=[(2014年至2016年累计承诺净利润114,907.55万元-2014年至2016年累计实际利润40,559.69万元)÷2014年至2017年承诺利润总和185,551.41万元×本次交易发行股份总数576,000,000股(股本转增后)-已补偿股份数量0股]=230,795,160股。


2016年度应补偿的股份将由公司以1.00元的价格进行回购并予以注销,上述回购注销完成后,公司总股本将由931,100,000股减至700,304,840股,注册资本将由931,100,000元减至700,304,840元。


针对2017年,,经审计的巴克斯酒业2017年度净利润为(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据)为12,497.27万元,较承诺的70,643.86万元少了58,146.59万元,未完成业绩承诺。原股东本年未完成业绩承诺,应回购的补偿股份数量为180,502,190股,股份将由公司以1.00元的价格进行回购并予以注销,上述回购注销完成后,公司总股本将由712,244,840股减至531,742,650股,注册资本将由712,244,840元减至531,742,650元。


回过头来,当年发行5.76亿股亿元共计56.63亿元收购巴克斯,回购注销共计2.308+1.805=4.11亿股,也就是复盘来看,等于花了(5.76-4.11)/5.76*56.63=16亿元收购巴克斯。


针对2017年的业绩补偿,会计如何处理呢?很简单,1元回购1.81亿股,直接减股本1.81亿元,同时增加资本公积1.81亿元即可。

这种处理方式与之前安洁科技的处理方式差异蛮大的。安洁科技认为,对于本次回购注销的股份,以2018年4月10日第三届第二十六次董事会决定回购注销当日收市价和2018年6月6日公司完成威博精密2017年度未完成业绩承诺对应业绩补偿股份回购注销,计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分别确认公允价值变动损益265,866,724.50元和营业收入2,863,179.11元,合计影响公司2018年半年报营业外收入金额为268,729,903.61元。


巴克斯的处理方式比较好理解,安洁科技的会计处理还需要思考。



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