A股购,为并购而生

一文读懂私募基金收益权类产品操作



因私募基金的本质系投资而非借贷,在产品备案时,底层资产清晰且不涉及借贷类性质,不违反《私募基金备案须知》及4号规范等监管要求,产品仍可以正常备案。



一、股权类产品(含并购)


一般而言,通过股权投资方式获得标的资产具体有两种模式,即基金直接对项目公司进行股权投资(增资扩股或股权受让)或通过SPV、其他通道(如基金/信托计划/资管计划)间接实现对项目公司的股权投资(如下图所示)。通过其他通道(基金/信托计划/资管计划)间接对项目公司股权投资的方式,在产品备案时通常备案为股权类FOF基金。



对比基金直接投资以及通过基金投资SPV间接投资两种方式在基金退出时所产生的税费,可以得到如下结论:



二、收益权类产品



目前备案通过的收益权类产品主要有融资租赁资产收益权、物业收益权、租金收益权、经营收益权、应收账款收益权、票据收益权、股权收益权等。收益权类产品未来可能成为其他类管理人发展的重点。


1、收益权类产品基本结构




需注意的是,该类产品备案的核心原则是底层资产要清晰,不得为借贷性质的资产。


2、几种常见的收益权的基本结构及风控要点


(1)票据收益权


票据收益权的产品通常有两种模式,一种即在持票企业将收益权转让给基金的同时约定回购票据收益权,如此锁定还款来源;另一种即将持票企业对票据收益权的回购作为担保措施。



①风控措施


A.票据质押:在人民银行电子汇票系统办妥质押手续;


B.持票人在到期日前回购票据收益权;


C.出票人股东及其实际控制人对票据的承兑承担担保责任。


②退出方式


A.商业汇票到期由出票人直接兑付票款,资金直接支付至基金监管账户用于基金本金的支付;


B.商业汇票持有人承担到期回购义务,收益来源于其日常经营收入。


(2)融资租赁收益权


从分类而言,融资租赁分为直租与售后回租两种。


①直租系出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。直租产品的基本模式如下:




A.租赁公司与供应商签署《租赁物买卖合同》/《采购协议》;


B.租赁公司与承租人签署《融资租赁合同》,并将该租赁物出租给承租人;


C.基金产品与融资租赁公司签署《融资租赁资产收益权转让及回购协议》或将回购收益权作为一种担保措施。


②在售后回租中,设备所有权人将租赁物出售给出租人后,再以承租人身份和出租人签订《售后回租合同》,从出租人处租回该租赁物并重新获得使用权,租赁期满后支付残值重新获得设备所有权;销售和租赁一体化。出租人与承租人的基本关系如下:


融资性售后回租的基本模式如下:



在融资性售后回租中,法律关系主要发生在融资租赁公司与承租人之间。在相对封闭的法律关系中,有些机构有可能利用融资性售后回租进行“名为融资租赁,实为借贷”的操作,即将融资租赁公司异化基金从事债权投资的通道。


①租金收益权


本基金主要用于受让XXX的租金收益权。闲置资金可投资于银行存款、协议存款以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的低风险高流动性金融产品。


受让有限合伙持有的经营性物业的租金收益权,以获取经营性收益。闲置资金可投资于银行存款、货币基金等现金管理工具。基金财产用途不得违反《私募资产管理计划备案管理规范第四号》的相关规定。


②应收账款收益权


本基金主要用于受让XXX有限公司(以下简称“融资方”)持有的应收账款收益权,债权对应项目为融资方因承建XX工程而产生的剩余价值XXX万元应收账款。特别注意,根据目前的监管要求,需确保底层资产的真实性、并在征信中心转让的登记。


③物业项目收益权


本基金按照投资人委托直接投资用于受让XXX物业服务有限公司(融资人)持有XX物业项目收益权,并与该物业公司签署了编号为XXX的《项目收益权转让及回购协议》。


本基金财产直接投资于融资方因旧改补偿而持有的某商业地产的物业收益权。


④经营收益权


受让XX酒店有限公司持有的XX酒店的经营收益权;在有资金闲置期间,可存放或投资于银行存款、国债、货币基金


⑤股权收益权


本基金以直接投资的方式投资于标的公司股权所对应的股权收益权。


(三)不良资产及其收益权


不良资产的批量收购和处置(3户以上)仅限于由四大AMC和地方AMC承接,3户以下的不良资产包可以是社会第三方受让,在非批量转让的前提下,私募基金可以发起基金收购银行已被界定为不良的债权,但基金备案时需提交不良资产取得途径、协议及资产清单等资料,并提交资料证明该债权系不良。基金的基本结构如下:



1、直接投资不良资产


(1)本私募基金用于收购XX资产管理有限公司持有的XX公司单户金融资产的债权。


(2)本私募基金主要通过法律法规允许的特定方式获得四大资产管理公司和地方AMC、优质资产管理公司或银行不良资产包债权或该等债权收益权。


(3)本基金用于投资银行的不良资产包,通过专业的律师团队处置不良资产中的抵押物,从而得到资产的升值。


2、间接投资不良资产


(1)本基金主要通过认购XX有限合伙份额,间接的投资于XX资产管理有限公司或指定的第三方所持有的不良资产债权包,对投资标的进行股权重组、债务重组、资产整合、出售、第三方收购等形式实现退出。


(2)本基金通过认购XX有限合伙的LP份额,合伙企业投资于信达、东方、华融长城等持有的金融机构不良债权资产包或法院直接拍卖的不良资产包。


(3)本基金将通过直接参与或者以受让形式投资于合伙企业的有限合伙人份额,间接投资于全国范围内的银行债权资产包和该合伙企业处置已投资的银行债权资产包过程中产生的具有潜力的特殊机会项目,包括债务重组项目、非经营性困境的企业项目。


(4)本产品主要投资方向为有限合伙基金LP份额,该有限合伙通过四大AMC公司购买银行间不良资产。投资行业为银行间不良资产,再通过专业的法律团队处置清收资产中的抵押物和增信措施,从而得到资产的升值。


(5)基金产品投资方式:通过合伙企业投资,投资标的:不良资产的收益权,直接或间接收购第三方持有的四大资产管理公司、地方性资产管理公司、 商业银行等机构的不良资产包的收益权,投资行业:金融行业,投资阶段:不良资产的后续处置管理。


3、回款及担保措施


(1)不良资产处置回款,包括但不限于抵押资产的拍卖变现、整改、提升价值;债权催收、重组、重整等回款、剩余资产再打包出售;


(2)关联方到期无条件溢价回购;


(3)原股东或实际控制人无条件回购基金持有的XX公司的股权;


(4)资产抵押至基金名下;


(5)董事、财务等委派、证照、公章监管等;


(6)其他保证及担保。







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