A股购,为并购而生

学并购:上市公司13000亿商誉怎么来的?深度解读PPA评估五大问题


据2017年年报统计数据显示,A股上市公司2017年及以前并购形成的商誉总额是1.3万亿,这么庞大金额的减值压力有待在以后年度化解。2017年度,A股共有478家上市公司计提了商誉减值准备,减值的总额高达359亿元,而在2016年度,计提商誉减值的上市公司是346家、合计减值金额仅为101亿元。


我们通常关注更多的是上市公司商誉的减值问题,很少思考商誉计量、确认中的问题,也就是上市公司商誉是怎么来的?计量金额合理程度怎样?


商誉怎么来的,我们先举个例子,A公司花了20个亿收购B公司,B公司净资产账面值只有2个亿,和账面值比较,收购中有18个亿的收购“溢价”。现在,A公司股东要了解这个公司整体财务情况,就出现了“合并报表”,也就是把A公司、B公司的报表合并,股东们只需看“合并报表”就能了解A公司整体的财务状况。从合并报表角度来看,A公司对B公司的投资就不能叫做“长期股权投资”了,20个亿的投资就需转化为各种实实在在的资产,但是B公司的账面净资产金额只有2个亿,跟花出去的20个亿还有18个亿的差距,怎么破?


这时会计准则出现了,准则说B公司净资产账面值2个亿不太真实,允许按照市价算一下每一项资产的价值,不在账面的有价值的都可以算一下,比如客户关系、大额订单...这样净资产算下来就叫净资产公允价值,算完了B公司净资产公允价值5个亿,还有15个亿没地方记,咋办?商誉,横空出世。


《企业会计准则第20号—企业合并》中规定,非同一控制下企业合并,需要将被并购方的可辨识资产与负债,按照其公允价值与并购方的资产、负债一起编制合并口径的报表。为了获取被并购方可辨识资产、负债的公允价值,需要对其进行评估,这个评估被称为合并对价分摊评估,英文称之为Purchase Price Allocation 或 PPA评估。

《企业会计准则第20号—企业合并》规定,并购价格与被并购方可辨识资产、负债形成的净资产之间的差额形成商誉。因此,PPA评估是商誉初始计量的基础,PPA评估直接影响到商誉的初始计量。


通常情形下,PPA评估需要关注以下五方面的问题。


一、评估基准日的确定


按照会计准则的规定,PPA评估的基准日应该选择并购方获得被并购方实际控制日。这个时期不应该是并购方与被并购方商谈并购定价时,进行的所谓并购定价评估的基准日。并购方与被并购方商谈定价评估的基准日时,并购尚未完成。这时并购方还没有获得被并购方的控制权,因此,此时的评估基准日不能作为PPA评估的基准日。


实务中常见以并购定价评估替代PPA评估,这种做法不符合会计准则的规定。


二、评估对象及范围的确定


PPA评估的对象及范围,应该是截止并购方获取被并购方控制日时,被并购方实际拥有的全部可辨识资产(包括账外资产,但不包括或有资产)和全部负债(包括或有负债)。


这里的“资产”,是指合并中取得的被购买方的各项资产,其所带来的未来经济利益预期能够流入企业,且公允价值能够可靠计量。这里的“企业”,是指并购完成后形成的对应于合并口径报表的虚拟会计主体;这里的“负债”,是指合并中取得的被购买方的各项负债,履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的负债。



按照会计准则的规定,负债也是具有公允价值的。因此,PPA评估时,需要对被并购企业全部负债(包括或有负债)的公允价值进行评估。企业会计账簿中记录的负债一般都是按照本金记账的,但是负债的本金并一定就是其公允价值,例如:一项银行借款本金100万元,年利率10%。另一项银行借款本金也是100万元,但是年利率为5%。这两项银行借款的账面值都应该是100万元,但是,其公允价值却不一样。


负债一般可以采用收益法评估,负债预计支出的现金流可以按照协议约定估算,此外还需要估算一个适合该会计主体偿债能力的市场利率,或者说是投资回报率。通常按照以下公式估算其公允价值:

式中:

Value(D):债权D的市场价值;

Ii (Interest) :第i期需要支付的利息;

P(Principal):债权D的本金;

n:债权D的存续期限;

r:适用会计主体的债权D的市场利率/投资回报率(折现率)。


对于或有负债,其公允价值需要采用B-S模型、二叉树模型或其他合理方式进行评估。


三、递延所得税资产与负债处理


按照会计准则的相关规定,对于被并购方在企业合并之前已经确认的递延所得税项目,并购方在对企业合并成本进行分配过程中不予确认。即,这里的递延所得税资产不确认为可辨识资产,递延所得税负债也不确认为一项负债。


按照目前国内税法的相关规定(除非被批准可以合并纳税),单个会计主体的所得税缴付与合并后虚拟的会计主体之间没有关系,也就是单个会计主体的递延所得税资产或负债,在合并后的会计主体中均无效。因此,在进行PPA评估时,被并购方在企业合并之前已经确认的递延所得税项目,并购方在对企业合并成本进行分配过程中不予确认。


在本次并购过程中新产生的递延所得税资产,如果合并后可以确认将会存在利益流入\流出合并后的企业,则应确认为可辨识资产或负债。


四、或有对价的评估


企业并购中为了规避风险,越来越多的并购案例,采用将并购价格与并购标的未来经营业绩或某一个特定事项挂钩,典型的例子包括:


  • 1)如果标的企业未来经营业绩达到某一个约定的目标,则并购方将支付被并购方一个约定的对价;

  • 2)如果标的企业未来可以按期完成某一项工作,并获得相关部门认可,则并购方支付被并购方一个约定的对价;

  • 3)如果被并购企业没有完成约定的经营业绩,或者没有达成某一个事项预先设定的目标,则被并购方作为补偿,返还并购方已经支付的部分对价等。


上述这种并购对价的安排,可以统称为“或有对价”,也称为“对赌”。


如果是并购方增加支付对价,则通常称之为“或有对价支付”或“Earn-Out”,

如果是被并购方退还对价,则称之为“或有对价收回”或“Claw-back”。


或有对价一般都是建立在未来事项是否发生的基础上。这些未来事项的发生具有较大的不确定性,并且这种不确定性具有“或有性”或“随机性”。

或有对价评估涉及以下两个基本概念:


1.计量基础


或有对价一般都是建立在一定的计量基础上的,这些计量基础可以分为衡量未来经营业绩的财务指标基础和非财务指标基础两部分。


财务指标计量基础常见的包括:销售收入、EBITDA和净利润、现金流等;非财务指标计量基础常见的包括:完成实验并取得批件、获得免税或减税的批复、取得某种经营许可证等。


2.支付结构

所谓或有对价的支付结构,是指按照计量基础计算或有对价实际价值数额以及支付方式,支付结构一般包括:


1) 固定数额方式(Constant):所谓固定数额,是指或有对价在约定的一段时间后支付,并且数额是一个固定的数额,即延迟一段时间支付固定数额的对价。


2) 里程碑方式( Milestone):所谓里程碑方式,是指以一项事件是否发生为里程碑引发支付对价,对价一般是一个固定数额例如:一项新药研究获得临床批件后即支付100万元对价、一个企业获得新经营许可后即支付1,000万元对价等。上述或有对价都是在所约定的里程碑事项发生后支付一个固定数额的对价。又如:以财务指标达到某一个特定值作为里程碑事项,如销售收入突破1,000万元,或者EBITDA超过500万元等,则支付一定数额的对价等。


3) 线性对价(Linearity)方式:所谓线性对价,是指按照计量基础(一般是财务指标基础)的一个固定比例支付对价。例如,按照企业业务收入的10%的比例支付对价或者按照标的企业EBITDA的30%支付对价等。


4) 看涨期权(Call Option)方式对价:所谓看涨期权方式对价,是指当计量基础达到某个门槛值后,按照超过这个门槛值的差额为基础计算对价。例如,当标的企业的业务收入超过1,000万元后,按超出部分的50%支付对价;当标的企业的EBITDA超过500万元后,按超过部分的50%支付对价等。


5) 带有门槛的线性方式对价(Threshold & Linearity):所谓带有门槛的线性对价,是指当计量基础达到某个门槛值后,开始按照计量基础的一个固定比例计算对价。例如,当标的企业的业务收入达到1,000万元后,开始按照业务收入的10%的比例支付对价;当标的企业的EBITDA达到500万元后,开始按照EBITDA的30%支付对价等。


6) 封顶方式(Caped)对价 :封顶方式对价,是指或有对价按照计量基础(一般是财务指标基础)达到一定的门槛值后,开始按照超额部分的一定比例计算的对价,但是对价具有最高封顶值。例如,如果标的企业业务收入超过1,000万元,则超过部分按照10%的比例支付对价,但是最高不超过200万元;如果标的企业EBITDA超过500万元,则超过部分按照30%支付对价,但是最高不超过100万元等。


7) 分层级的差额方式(Tiered)对价:分层级的差额方式对价,是指如果计量基础达到一个门槛值后,按照超过门槛值的部分计算对价,但是要根据超额部分大小,按照不同比例计算并支付对价。例如,如果标的企业业务收入超过1,000万元时,则超过部分按照20%的比例支付对价,如果业务收入超过2,000万元时,则超过部分按照10%支付对价;又如:如果标的企业EBITDA超过500万元,则超过部分按照40%支付对价,如果EBITDA超过1,000万元,则超过部分按照30%比例支付对价等。


8) 分层级的差额封顶方式(Tiered & Caped)例如,如果标的企业业务收入超过1,000万元,则超过部分按照20%的比例支付对价,如果业务收入超过2,000万元,则超过部分按照10%支付对价,但最高不超过500万元。又如:如果标的企业EBITDA超过500万元,则超过部分按照40%支付对价,如果EBITDA超过1,000万元,则超过部分按照30%比例支付对价,但最高不超过500万元等。


9) 或有对价的收回(Claw-back),或有对价的收回,是指标的企业未能完成事先约定的经营目标,按照约定的计量基础,约定的比例,标的资产的卖方需要返还给买方的对价。常见的返还数额是按照未完成的实际数额补偿给买方。


或有对价评估十分复杂,是一项评估前沿领域,目前国内尚没有看到相关案例,美国评估基金会正在研究制定或有对价评估的指引《Valuation of Contingent Consideration》,相信不久的将来,或有对价的评估就会在国内出现


五、评估结果验证


所谓PPA评估结果验证,是指评估人员完成PPA相关评估工作后,要进行一个测试。这个测试就是确认按照评估结论进行合并对价分摊后,分摊到各类资产的资产投资回报率的加权平均值是否等于企业负债与所有者权益回报率的加权平均值WACC。

被并购企业的总资产及各类资产之间存在以下关系:

另外:


因此,从理论上说存在以下等式:

当评估人员完成PPA评估后,应该将评估结果结合目前市场上普遍接受的流动资产回报率和固定资产回报率,以及相关无形资产的回报率,测算各类资产的加权资产回报率之和是否近似等于被并购企业的加权资本平均回报率或WACC,这一过程可以起到验证评估结果合理性的作用。


PPA评估是商誉初始计量的基础,对于商誉的初始计量产生重大影响,如果不能合规、合理地完成PPA评估,最直接的结果就是虚增商誉,对商誉的后续计量产生不良影响。


【作者简介】赵强,现任中同华资产评估公司资深合伙人,资产评估师、注册会计师,中国资产评估行业资深会员,证监会第四届、第五届并购重组委委员,中国人民大学、厦门大学、东北财经、中南财经、河北经贸、北京工商大学校外导师。
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