A股购,为并购而生

湖南盐业接盘*ST双环持有的重庆宜化100%股权,标的公司资不抵债且未能盈利,图啥?



“早上开盘一看,集合竞价时,湖南盐业股价竟然高开,真是意外之喜。”郑先生被突然的幸福吓了一跳。


前几日,郑先生看到湖南盐业盘中有异动,然后追高进去,结果此后几天,湖南盐业股价一路下跌,被套了十几个点。


心有不甘的郑先生正考虑割肉离场,然而幸福突然而至。


带来给郑先生意外之喜的,是一家重庆公司,它将坐落于洞庭湖两岸的两家上市公司联系到了一起。


9月4日晚间,湖南盐业和*ST双环同时发布公告称,双方签署了股权转让意向协议,约定由湖南盐业收购*ST双环持有的重庆宜化化工有限公司(以下简称“重庆宜化”)100%股权,湖南盐业拟以定向增发、或支付现金、或二者结合的方式购买该资产。


而这一消息对于交易双方的影响却大不相同。


9月5日-6日,湖南盐业连续两日上涨,累计涨幅约15%,*ST双环累计跌4.2%。


资不抵债


公告显示,重庆宜化于2006年9月成立,主营业务为纯碱、液氨、硫磺等产品的生产和销售。


2008年*ST双环的子公司双环投资与贵州宜化达成意向性协议,出资收购贵州宜化持有的重庆宜化45%股权,股权交易价格为20282万元


2011年*ST双环出资35197.6405万元,收购宜化集团持有的重庆宜化剩余的55%股权。加上原持有的股份,本公司拥有了重庆宜化100%股权的所有权和收益权,公司权益产能达到了年产纯碱180万吨,成为全国最大的纯碱企业之一。


《国际金融报》记者计算发现,2008年,重庆宜化100%股权作价45071.11万元。到了2011年,重庆宜化100%股权作价63995.71万元。短短三年间,重庆宜化的估值增加了近2亿元。


*ST双环历年年报显示,2008-2011年重庆宜化的净利润分别为20431.35万元、2119.03万元、2336.24万元、7452.03万元。


可以发现,彼时,虽然重庆宜化的盈利能力有所波动,但其一直是公司的主要利润来源。


然而进入2013年,重庆宜化就业绩变脸了,当年净亏损高达1.4亿元。


对此,*ST双环在2013年年报中指出,经过2011年的价格高峰后,纯碱价格出现了大幅度的回落。报告期内,纯碱价格持续走低,并且一直在价格的谷底徘徊,其主要原因是受经济周期的影响及国家对房地产调控政策的影响,纯碱产品下游产业普遍不景气,行业产能严重过剩,致使纯碱行业全行业亏损。


随后的2014年以及2015年,重庆宜化扭亏为盈,但在2016年再次陷入亏损,亏损高达1.87亿元。


2017年以及2018年上半年,重庆宜化的营业收入分别为14.29亿元、6.64亿元,归母净利润分别为-3.50亿元、-0.93亿元。


截至2018年6月30日,重庆宜化未经审计的资产总额316874.54万元,负债总额333201.39万元,归属于母公司净资产-16530.87万元,正处于资不抵债的状态。



为什么卖?


据悉,*ST双环的主营业务有三大板块,包括化工业务、房地产及建材贸易。其中,化工业务为最主要的业务,近年来的收入占比均超过50%。


*ST双环的化工业务的主要生产基地有两个,分别是公司本部及本次拟出售的子公司重庆宜化。目前,*ST双环拥有纯碱产能180万吨/年,重庆宜化的产能是70万吨/年。


如此看来,重庆宜化是公司化工业务的重要生产基地之一,那么*ST双环为什么会将其“抛弃”?


2017年,公司实现的归母净利润为-7.46亿元,连续两年亏损,被实行“退市风险警示”处理,股票简称也由“双环科技”变更为“*ST双环”。


换言之,今年是*ST双环的保壳年。


为实现保壳,今年上半年,*ST双环已经转让了持有的湖北宜化投资开发有限公司45%股权,获得投资收益6.09亿元。


*ST双环公告也指出,本协议为意向协议,旨在集中资源和精力做强公司本部生产经营。如果协议约定的事项后续能够顺利推进并最终完成,重庆宜化将不再成为本公司合并报表范围内的子公司,预计将对本公司合并报表的营业收入、利润、资产负债构成等造成重大影响。


显然,将严重亏损的子公司剥离体外,*ST双环的报表会“好看”一些,还会收获一笔处置资产带来的收益。


为了解公司的目的,《国际金融报》记者致电*ST双环董秘办,但董秘张雷表示,公司事务繁忙不方便接受采访。



为什么买?


作为交易的另一方,湖南盐业的意图则较难以琢磨。因为重庆宜化不仅资不抵债还处于亏损状态,湖南盐业为什么愿意收购呢?


公开资料显示,湖南盐业的主营业务为盐及盐化工、商贸流通业,是一家产销一体、跨省联合的公司。湖南盐业在公告中指出,本次交易事项不涉及关联交易,若本次交易成功将构成重大资产重组。


值得一提的是,湖南盐业于今年3月26日才登陆上交所。上市仅5个月,公司就要进行并购重组。


2014-2017年,湖南盐业的营业收入分别为22.72亿元、22.59亿元、21.76亿元、22.04亿元,净利润分别为1.64亿元、2.07亿元、1.44亿元、1.80亿元。


今年上半年,湖南盐业的营业收入为11.17亿元,同比增长9.6%;归母净利润为0.86亿元,同比增长3.09%。


能够看出,湖南盐业的盈利能力较为稳定。


湖南盐业公告显示,选择收购重庆宜化100%股权符合公司的战略方向和实际经营需要,有利于扩大公司盐产品的销售区域,进一步延伸产业链布局,更好地发挥产业协同效应,提升公司核心竞争力和整体盈利能力,为股东创造价值。


据悉,重庆宜化主要运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品,联碱法是将氨碱法和合成氨法两种工艺联合起来生产纯碱的方法,主要原料是煤和盐,副产品是氯化铵。


由此看来,重庆宜化是湖南盐业的下游厂商,湖南盐业生产的盐可作为重庆宜化生产纯碱的原材料。


不过,如果湖南盐业成功收购重庆宜化,将重庆宜化的财务报表合并到上市公司内,以2018年上半年为例,虽然公司的营业收入有明显的增加,但是净利润将直接由盈转亏


对此,《国际金融报》记者致电湖南盐业董秘办,但多次致电均无人接听。随后,记者发去采访邮件,但截至发稿未能收到回复。



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