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关于新三板转IPO十大注意事项--IPO智库


企业在从新三板转到IPO的时候,很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度,显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力,很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。


尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司,但是其差异还是明显的并且是本质性的,不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因,企业在从新三板转到IPO的时候,很多问题不是延续的问题,更不是一劳永逸的问题,而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。


关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题,总结如下,以供参考:


一、财务指标的对比性问题


新三板挂牌尽管也会进行财务规范,但是规范的深度和广度明显存在差异,并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形(比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等)。如果这样,那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。


二、核查和信息披露的口径问题


新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施,但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异,这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如:财务数据调整问题(前面提到)、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。


三、信息披露的疏漏或不一致的情形


在新三板挂牌过程中,有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露,那么就有可能在IPO的时候重新发现,那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。


四、解决问题不合理或者不彻底


在新三板挂牌过程中,由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形,比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。


五、做市商以及国有股转持问题


在新三板的做市商中,绝大部分是国有企业,那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题,这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业,而可能因为各种因素耽误不少的时间。


六、企业以及股东承诺问题


在新三板挂牌的时候,在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限,如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。


七、股东超过200人问题


在新三板的过程中,股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌,那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。


八、股份交易的合规性问题


在新三板挂牌过程中,可能会存在频繁或者零星的股份交易,而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形,这也是需要关注的问题。


九、新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间


有的企业正在进行定向增发或者并购重组,而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间,那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。


十、那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻


新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。



新三板公司转板的真正难度


所谓新三板转板,严格地说,是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板,改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多,但其实并不新鲜。早在三年前全国股转系统开业时,就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到,凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司,如果不去IPO,可以直接转到相关板块上市。这也就是说,新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下,可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来,在有关新三板发展的规划上,也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。


但是,尽管有这样一些说法,甚至还有相关的政策框架,实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司,而且主要还是创新层公司,申请暂停在新三板上的交易,开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请,走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢?


简单来说,主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板,但实际上真正操作起来,难度还是非常大的。首先遇到的一大障碍是,当初建立新三板的时候,是把它定义为一个独立市场的,是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着,新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式,而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上,现在新三板实行的是类注册制,从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化,而在沪深交易所推进注册制改革,也曾经被确定为一个重要的目标。


在这样的大背景下,如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板,这显然不符合新三板的发展方向。因此,至少在政策层面上,新三板很难大规模推进挂牌公司转板,这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作,在制度设计上是完全不同的。也因为这样,新三板在研究提高挂牌公司流动性时,从来没有把转板作为最重要的选项。



另外,从沪深交易所的角度来说,承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司已经超过了9500家,其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的,估计至少也在2000家以上,这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司,其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然,如果按“符合条件”就可转板的原则来操作,那么沪深两市将面临极大的扩容压力,市场是否能承受,也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板,那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此,虽然有关转板的说法不少,但是基于眼下的实情,转板还只停留在讨论、研究的层面,实际操作还有很长的距离。前面提到,现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易,准备改到沪深交易所上市,他们这样做,在很大程度上就是因为对转板缺乏信心,宁愿选择排队等待。 


从理论上说,资本市场上各个层次之间应该是能贯通的,即便是同一层次的不同交易所之间,也可以相互开放。企业依据自己的愿望以及公司实情,也有权在适合自己的交易场所中作出相应的选择。从这个意义上说,转板其实应该是双向的,并且至少是不被反对的。当然,基于我国资本市场发展的实情,现在可能更多的还是在新三板挂牌的公司有意向转到沪深交易所来。既然这样,那么解决问题的出路也许就在于:


一方面是新三板提高自身的流动性以及融资能力,更好地服务于挂牌公司,使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展;


另一方面,对那些确有需要转板的公司,监管部门不妨开设专门通道,根据市场承受能力,有限度、有节奏地审核转板公司,批准符合条件的公司在沪深交易所存量上市。


而一般来说,这种审核也许应该更加严格,并且对转板公司在未来几年的再融资作出严格限制,以堵截可能出现的一窝蜂及竭泽而渔式的套利现象。


新三板转板是件大事,涉及方方面面的利益,更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措,都应该慎重再慎重。




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