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我反对新设上市主体作为IPO解决方案的十大理由--投行小兵


刚做投行的时候,听见领导提出新设上市主体一张白纸重新规划的方案时,总是激动羡慕钦佩的不行,觉得尽管这是一个不得已而为之的方案,倒也是一个可以一劳永逸彻底解决问题的方案。


随着项目做得多了,认识更加深入了,体会也更加复杂立体一些,也慢慢对新设上市主体这样的方案有了自己的反思甚至是批判。很多人咨询我对于这个方案的意见,小兵目前已经基本上不再建议大家通过新设上市主体的方式进行IPO。


至于原因,小兵总结的基本逻辑就是:

如果原主体有一些根本解决不了的问题,那么新设了上市主体依旧解决不了问题。如果原主体能够通过时间解决的问题,那么完全可以让原主体等上三年把所有的问题都留在报告期之外,也完全没有必要去新设上市主体。


具体来讲,小兵并不支持新设上市主体的原因是:


1

有些企业有了新设上市主体另起炉灶准备上市的想法,主要还是因为原主体可能存在比较难以解决的问题。

新设上市主体是一种问题的解决方案,但是又非常特殊,特殊就特殊在一是这个方案是不得已而为之的最后一条路,还有就是期待这个方案可以彻底解决所有的瑕疵和问题。


2

我们学习规则、研习案例,归纳出无数条与IPO审核有关的问题,比较重要且很难解决的问题概括起来包括股权纠纷、诉讼仲裁、财务核算、行政处罚等


3

如果单纯是财务不规范或者是诉讼处罚的情形,那么发行人完全可以等待问题解决之后重新运行三个完整会计年度然后申请IPO,也就是我们常说的“时间换空间”


IPO审核审核区间就是三年一期的报告期,除非是报告期外延续到报告期内或者对报告期内也有影响的情形,不然一般不会关注。因而,这种情况下,没有必要去新设上市主体。


4

如果是原来的公司存在股权纠纷或者股东合作不愉快的情形,那么大股东可能就考虑新设主体自己重新出山,这种情况下新设上市主体之后原来股东的权益怎么保证,原有股东的纠纷是否能够彻底解除是一个很大的问题。这种情况下,新设主体不一定就能解决原有主体的问题。


5

新设上市主体之后必要对原主体的相关资产、人员、业务等进行转移,同时还要做好供应商以及客户的沟通交接工作,包括新合作的开始以及原来合作的收尾等,稍处理不慎甚至会出现合作终止的情形。


如果因为IPO的一个方案影响到发行人的生产经营,显然这个方案不管怎样都是不成功的。


6

单单资产、人员、业务等转移的过程,就需要短则半年长则一年的时间,这个过程看起来简单实际操作起来要远远超乎我们的想象,自然基本上这个周期要超出我们原来预期的时间。


此外,如果这个过程处理不好,甚至会造成其他重大的瑕疵行为,比如人员安置、资产评估、税费处理等。


7

从这些年来看,通过新设上市主体IPO的案例已经非常少见,就算是有这种案例,从审核实践来看,好像也确实没有节约多少时间和气力,该有的问题还是要解决清楚,该付出的代价也一点没少。


8

最近比较典型的案例就是北京京博农化股份有限公司。


发行人自己也承认山东京博存续期内发生的股权转让较多,历史上股权变化涉及的当事人多且时间间隔较长,由于各种历史遗留原因难以对历次股权变动进行核实,同时山东京博历史上存在过股份代持、国有产权变动未评估和出资不实等问题,所以才选择新设主体。


那么问询意见也关注到资产转移是否取得原有股东尤其中小股东的同意,是否损害他们的利益呢?这个问题显然通过新设上市主体解决不了。


9

新设上市主体是不得已的下下策没错,但却不是一劳永逸一了百了的最佳方案。


最后一句话,在做决定是否要重新设立主体IPO的情况下,一定要全面评估相关风险和成本。想清楚了做,千万不要一边想一边做,因为很多事情是不可逆的。


10

凑数狂魔。紫薯紫薯!


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