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从近期案例看报表差异对IPO申报的影响


随着越来越多新三板挂牌企业寻求转板,原股转系统信息披露的财务报表与IPO申报报表的差异成为了证监会审核的一个关注点。几乎每个新三板转板的拟上市公司都会收到如下类似的反馈问题:


“请保荐机构核查并发表意见:发行人本次发行所披露的信息与在全国中小企业股份转让系统披露的信息是否存在差异,如存在,请说明原因。”


其实早在2006年,修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件(2006年修订)》中就要求,注册会计师应对拟上市公司披露的发行前三年公司的申报财务报表与原始财务报表差异比较表进行审阅,并发表意见。根据深交所网站的资料以及2009年保荐代表人第一期培训,原始财务报表是指公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。证监会要求拟上市公司在申报文件中报送原始财务报表与申报财务报表的差异比较表,就是为了通过报表差异去发现问题。


而在近一年内的IPO案例中,涉及报表差异的拟上市公司也不少,小编将部分案例整理如下:



一、金春股份(被否)

安徽金春无纺布股份有限公司主营水刺非织造布的研发、生产和销售,于201512月在新三板挂牌,于20176月申报创业板上市,并于20187月经发审委审核未通过。


201768日,金春股份发布关于前期会计差错更正的公告,更正的具体内容如下:



上述调整主要影响了金春股份2014年至2015年的报表数据:

单位:万元



此外,更正公告中还涉及一系列定期报告披露信息的差错更正情况,包括前五名客户及供应商的更正披露、关联方和关联交易的补充披露、关联往来的更正披露。


紧接着在20176月,金春股份收到股转系统出具的自律监管措施,被采取自律监管措施的事项为公司未能在2017年按期披露2016年年度报告。可能公司计划在披露2016年年度报告前摘牌,没想到一拖拖到当年6月也没完成摘牌,反而被自律监管。

发审委会议上就该事项也提出关注:


“发行人在股转系统挂牌期间,2017年未按期披露2016年年度报告,存在年报更正及前期会计差错更正等情形。请发行人代表说明:(1)未按期披露2016年报、会计差错更正的原因,是否存在违法或被处罚的风险;(2)本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因;(32014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性,是否存在规避税务监管情形和法律风险,个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性;(4)会计基础工作是否规范,相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。”


金春股份的会计差错更正对2014年的净利润影响较大,更正内容的涉及面也较广,极易让人对其会计基础工作的规范性、内部控制的有效性产生质疑。且报告期内还收到股转系统的自律监管,属于典型的违规行为,上会被否也在所难免了。


二、时代凌宇(被否)

北京时代凌宇科技股份有限公司主营智慧城市方案综合服务,于20156月在新三板挂牌,于201612月申报创业板上市,并于20185月经发审委审核未通过。


2018329日,时代凌宇发布会计政策变更公告,针对公司年终奖的计提方式进行了变更:


受上述会计政策变更影响,时代凌宇对2015年度至2017年半年度相关财务数据进行了追溯调整,受影响较大的科目包括应付职工薪酬、销售费用、管理费用及净利润。其合并口径下净资产、净利润的受影响情况如下所示:

单位:万元



会计政策变更后,时代凌宇2017年上半年度净利润增加36.49%,部分原因可以理解为上半年不存在计提年终奖的情况,年初发放的年终奖已在去年计提,因此销售费用、管理费用大幅下降。但紧随其会计政策变更后公告的2017年年度报告,公司营业收入较上年同期增长67.67%,净利润增长达148.76%,净利润增幅显著高于营业收入增幅。


发审会上,发审委提出的关注问题中包括了发行人收入确认原则的谨慎性、2017年第三方回款大幅增长的原因、2017年营业收入和净利润大幅增长的原因及净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因等,同时要求发行人说明IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性。


时代凌宇于上发审会前1个月进行会计政策变更,且报告期期末净利润增幅异常,可能是其未能通过审核的原因。


三、江苏新能(通过)

江苏省新能源开发股份有限公司主营风能、生物质能、太阳能发电。江苏新能于20158月在新三板挂牌,20176月申报主板上市,并于20184月经发审委会议审核通过。


江苏新能于20181月发布会计政策变更公告和会计差错更正公告,更正内容如下:


上述变更对净资产、净利润的影响如下:

单位:万元


江苏新能就上述变更影响发布了详细的关于公司前期信息披露差异说明的公告,并由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)发表了关于报表差异的说明。江苏新能该次会计政策变更及差错更正对报表净资产、净利润影响较小,因此未成为其IPO过程中的障碍。


四、春晖智控(被否)

浙江春晖智能控制股份有限公司主要从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造,于201411月在新三板挂牌,201612月申报创业板上市,并于20181月经发审委审核未通过。


春晖智控于20177月发布了一系列年报更正公告,更正公告涉及2014年度至2017年半年度报告及公开转让说明书,更正内容包括资产总额、负债总额、归母净利润、非经常性损益、现金流量等财务数据;收入构成、主要销售客户、主要供应商、控股股东情况、员工情况等业务数据。


同时,上述更正中还涉及到重要前期会计差错更正,包括银行理财产品收益列报调整、销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金调整。


经更正,春晖智控净资产、净利润受影响情况如下所示。

单位:万元


由上可见,春晖智控更正年报对净资产、净利润的影响很小,但由于其年报更正涉及事项较多,涵盖了从财务到业务多方面内容,甚至连2014年度、2015年度报告的更正公告都发了两遍,且涉及到重要前期会计差错更正,因此容易让人对其财务内控有效性产生怀疑。


发审委会议上就该事项提出关注:

“发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异,多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明,报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因,会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。”


五、冠东股份(被否)

南通冠东模塑股份有限公司于20176月申报主板IPO,并于20181月经发审委审核未通过。


针对冠东股份的报表差异情况,发审委会议上提出以下关注问题:

“发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因,是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况,是否存在被税务主管部门追缴税款的风险,发行人的会计基础工作是否规范,内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。”


由于冠东股份并未披露其原始财务报表,我们未能知道其报表差异的具体情况和原因。但原始财务报表与申报财务报表的较大差异,确实会导致对拟上市公司账务真实性、税务合规性产生较大质疑。


六、万隆光电(通过)

杭州万隆光电设备股份有限公司主营广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务,于201510月挂牌新三板,于201612月申报创业板上市,于20179月经发审委审核通过。


万隆光电于20171月公告关于财务报表差异说明及追溯调整的公告,其公告中未说明追溯调整的具体原因,且小编也未在万隆光电的招股说明书中找到关于相关会计政策变更或会计差错更正的信息。


追溯调整对万隆光电净资产和净利润的影响如下:

单位:万元


由上可见,相关追溯调整对报告期内报表的影响总体较小,仅2013年度净利润变动比例接近20%,其余年度变动比例均在5%左右。


七、美之高(撤回)

深圳市美之高科技股份有限公司主营金属置物架收纳用品的研发、生产和销售,于201511月新三板挂牌,20175月申报主板上市,并于20184月撤回IPO申请。


美之高于20181月发布会计估计变更公告,对公司账龄分析法计提坏账准备的比例进行了变更。


由上可见,相关追溯调整对报告期内报表的影响总体较小,仅2013年度净利润变动比例接近20%,其余年度变动比例均在5%左右。


七、美之高(撤回)

深圳市美之高科技股份有限公司主营金属置物架收纳用品的研发、生产和销售,于201511月新三板挂牌,20175月申报主板上市,并于20184月撤回IPO申请。


美之高于20181月发布会计估计变更公告,对公司账龄分析法计提坏账准备的比例进行了变更。


会计估计变更对美之高净资产和净利润的影响如下:

单位:万元



会计估计变更对美之高的净资产、净利润的影响比例未超过20%,但2017年半年度净利润因会计估计变更增长了11.29%。在主板的拟上市公司中,美之高的盈利规模不算大,在申报的最后一期净利润因会计估计变更而增长超过10%,确实可能让人对公司业绩增长的真实性产生怀疑。


根据美之高20182月公告的2017年年度报告,美之高2017年度实现营业收入增长14.18%,净利润达到4,139.43万元,增幅达27.13%;同时2017年毛利率从36.24%下降至30.52%,销售费用、管理费用金额均较上年同期下降超过20%。净利润与营业收入增幅的不匹配令人生疑。


通过上述案例的罗列与分析,我们能够看到因会计政策变更、会计差错更正或审计调整产生的报表差异并非IPO审核的红线,关键还是要看会计调整的合理性以及报表差异程度。


在上述案例中,会计调整对报告期内报表差异影响的最高比例统计如下。案例统计的结果也与近期关于最新审核政策提到的报表差异不得超过20%相吻合。作为参考,各期内会计调整对净资产、净利润的影响应当不超过20%,且报告期最后一期的影响应当越小越好。



财务报表并非任人打扮的小姑娘,公司财务数据的真实性和准确性是IPO成功至关重要的基石。财务数据的调整应当是为了更客观地反映商业实质,更准确地反映公司财务状况和经营成果,且在当今审核环境下,谨慎性原则依然是最重要的原则。


作者:本文由东北证券深圳投行部肖莹研究整理




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