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全球最大同志社交平台IPO?昆仑万维分拆Grindr境外上市!--并购汪



小汪说


8月29日,昆仑万维发布公告,拟分拆全资子公司Grindr在境外证券交易所上市。据昆仑万维披露,Grindr是全球最大的同性社交网络,活跃用户主要分布在欧美等发达国家和地区。


2016年1月,昆仑万维以0.93亿美元的对价获得了Grindr 61.53%股权(估值1.51亿美元),2017年5月,昆仑万维再次出资1.52亿美元,取得Grindr 剩余38.47%股权(估值3.95亿美元),并于2018年1月完成交割。1年多的时间,Grindr的估值上涨了1.6倍。


据昆仑万维披露数据,目前,Grindr在196个国家拥有超过4000万的注册用户,月活跃用户超过800万。体量与国内的同类型平台Blued相当,而今年2月,Blued的估值已经达到了5亿美元。


昆仑万维为何将Grindr分拆上市?Grindr能获得多少估值?子公司境外分拆上市又有哪些监管规定?小汪@并购汪下文解析。


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01

昆仑万维收购Grindr:合计2.45亿美元


1.1

0.93亿美元,取得Grindr61.53%股权


2016年1月,昆仑万维发布公告称,董事会通过投资Grindr的议案,以昆仑集团为投资主体购买Grindr股权,具体方案如下。

收购方:美国特拉华州公司KL Grindr Holdings。KL Grindr Holdings股权结构如下:




交易对方:GrindrHolding Company。

标的:Grindr 98,448,000股份,(61.53%股权)。

交易对价:0.93亿美元(约合当时6.02亿元)。

结算方式:现金结算。

资金来源:自有资金。

100%股权对应市值:1.51亿美元。

PE(对应2016年净利润):19.61。


1.2

1.52亿美元,购买Grindr剩余38.47%股权


2017年5月,昆仑万维发布公告以昆仑集团为出资主体收购Grindr剩余 38.47%股权,交易方案如下:

交易对方:GrindrHolding Company。

标的:Grindr 38.47%股权。

交易对价:1.52亿美元。

100%股权对应市值:3.95亿美元(较第一次购买股权估值上涨了1.61倍)。

PE(对应2017年净利润):42.66。

上述交易完成后,昆仑万维获得了Grindr 100%股权,总成本2.45亿美元。



02

Grindr,全球最大男同交友网站?


2.1

Grindr VS Blued


Grindr成立于2009年,总部在美国洛杉矶。根据昆仑万维的公告,Grindr 是全球最大的同性恋社交网络,在196个国家拥有超过4000万的注册用户,月活跃用户超过800万,平均每日用户时长达到50分钟以上,活跃用户主要分布在欧美等发达国家和地区,且为收入超出平均水平的“懂科技的有钱人”,美国用户占比大约在30%左右。


在中国,与Grindr体量相当的同类型平台是北京蓝城兄弟文化传媒有限公司旗下的Blued,目前,Blued拥有全球注册用户4000万,其中海外用户占比约30%,用户遍及190多个国家和地区,拥有简体中文、繁体中文、英语、法语等11个版本,并已在东南亚、欧洲等地设立办公室,为海外用户提供本地化服务,体量与Grindr基本相当。


Blued的4000万用户中,国内用户约为2800万左右,通常认为,同性恋约占总人口的4%-6%。按此计算,中国同性恋群体约有5600-8400万,若取其中间值,则我国同性恋人口约7000万,也即每20个人中就有一个是同性恋。假设男女同性恋比例相同,则我国男同性恋人数为3500万,意味着我国的男同社交垂直领域市场中,Blued的渗透率达到了80%左右。


同性恋垂直领域的“粉红经济”也受到了资本的追逐,2014年10月,Blued获顺为资本、DCM总计3000万美元B轮融资,投后估值3亿美元,而当时,其注册用户数不到2700万。今年2月,Blued又获得了D轮(第7轮)融资,由鼎晖投资(CDH)领投,UG资本跟投,根据桔子IT的数据,其D轮融资投后估值达5亿美元。


目前,Grindr与Blued体量相当,注册用户数均在4000万左右,从用户分布上看,Grindr定位美国,辐射全球,Blued定位中国,辐射全球。但Grindr美国用户占比达30%左右,而Blued中国用户占比为70%左右,也即Grindr目前全球化的效果更好。不过,从估值的角度,虽然二者用户数基本一致,但Blued目前估值较Grindr高了27%左右。那么,二者在盈利模式上有什么不同呢?


2.2

盈利模式


Grindr的APP基于利用GPS定位获得潜在社交对象的基本信息,并提供聊天、发送照片及位置等功能,其收入主要来源于会员和广告,会员收入占比更高。

Grindr免费版可以根据用户的位置,定位到用户身边的男同,并阅读对方的个人简介,与其聊天、传照片等。会员可以获得更多增值服务,如匹配更多社交对象、一次传输多张图片、过滤广告等等,收费版本为 Grindr Xtra。广告模式包括条幅广告、奖励视频广告等。



昆仑万维收购Grindr后,对Grindr功能进行了改善,在社交之外增加内容、活动和其他增值服务,2017年,Grindr增加至7种语言版本,并引导用户完善健康状况资料的填写,推出了Gaymoji表情包,并上线了全新的内容网站INTO(https://intomore.com)。INTO推出后,全球月访问用户数超过三百万。




不过,根据昆仑万维披露的Grindr财务数据,2016年昆仑万维收购Grindr以来,虽然收入一直提升,2016年、2017年收入增幅分别为35.46%和19.11%,2017年时,收入达到了6562万美元。但净利润反而呈下降趋势,2016年净利润下降到了770万美元,2017年净利润为919万美元。而早在2014年,Grindr的净利润就达到了1374万美元。


小汪@并购汪猜测,出现收入上升、利润下滑的情况,与昆仑万维收购Grindr后加大营销推广力度息息相关。昆仑万维收购Grindr时披露,“2009年成立起,公司在无外来资金注入及市场开销的情况下每年持续增长。Grindr已成为同性恋社群必备的社交软件,并成为一种文化现象被广泛传播。”


可见,2009-2015年间,Grindr对市场推广的重视力度并不够,而昆仑万维收购Grindr后则加大了推广力度,使得用户数快速提升,2年半的时间用户数翻了2倍多,由1800万增加到了4000万。


而国内的同类型社交产品Blued,商业模式则更有中国特色,与Grindr收入主要来源于会员服务不同,Blued最大的收入来源是直播业务,2016年1月Blued就上线了直播。Blued创始人耿乐表示,直播业务收入已经是Blued收入的大头,Blued直播的用户ARPU值是普通直播平台的3~5倍。除了直播业务外,广告业务是Blued的另一收入来源。


2.3

估值几何?


根据LGBT资本公司(LGBT Capital)的统计数据,欧洲拥有世界上最大的LGBT市场,为8700亿美元,美国第二,7500亿美元,而中国排名第三,有3000亿美元的市场。而全球范围内LGBT人口超过了4亿,拥有3万亿美元的消费能力。

而且,一般认为,同性恋群体更会享受生活,且大多数不用考虑子女抚养问题,消费能力也更强。很多同性恋群体为高净值人群,包括苹果CEO库克、Facebook联合创始人克里斯休斯等都公开“出柜”。



从昆仑万维披露的数据来看,Grindr用户的粘性很高,DAU/MAU比例在40%以上,而且,用户平均每日的在线时长达到了50分钟,超过了Facebook。付费率方面,虽然付费人数不断增加,但增幅低于MAU增幅,付费率有所下降,由2015年的7.75%下降到了2017年的6.79%。


从单用户收入来看,随着MAU的快速增长,ARPU值有所下降,由2015年的9.35美元/MAU,下降到了2017年的8.98美元/ARPU,但ARPPU值整体而言,有所上升,2015年时,ARPPU值为120.68美元/付费用户,2017年时,ARPPU值提高到了132.30美元/付费用户。


从收入结构来看,当前Grindr的收入60%以上来源于会员收入,广告收入没有得到充分释放,若广告收入进一步释放,收入还应有很大的增长空间。


国内市场方面,根据2014年ZANK联合国内十多家同志机构发布的《中国LGBT群体消费调查报告》,护肤、整容整形、运动健身是同性群体的消费热点;同志群体更加热衷于享受型消费,例如对高级食品、娱乐用品和精神文化用品及服务的追求;同时也更倾向于网络购物,数据显示同志群体通过海外代购获取护肤品的比例达15%, 而海外代购的通常是价格较贵的中高端护肤品。


在大众社交竞争格局已定,很难产生新的空间的情况下,垂直领域的“粉红经济市场”被瞄准,各路资本也纷纷入场,对同志社交平台给出了高估值。


Grindr与Blued体量相当,但Blued的估值要一直高于Grindr。在2014年年底,Blued的用户只有1500万的时候,其B轮融资估值就达到了3亿美元,每位注册用户(而非月活跃用户)价值就高达20美元。


今年2月,Blued注册用户达4000万,估值涨到了5亿美元,据此计算的每位注册用户价值为12.5美元。



而2016年1月,昆仑万维收购Grindr时,估值1.51亿美元,平均每位注册用户的价值为14.39美元,低于Blued在2014年年末时的估值,而2017年5月,昆仑万维收购Grindr剩余股权时,给出了3.95亿美元的估值,对应的每位注册用户的价值为14.63美元,与2016年时基本一致。


根据昆仑万维2017年年报的披露,“Grindr目前注册用户4000万,月活跃用户超过800万,平均每日用户时长达到50分钟以上”,如果参照Blued注册用户数为其进行估值,则其估值约在5亿美元左右,对应的P/MAU为62.5倍。


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03

为什么将Grindr分拆上市?


3.1

估值上涨带来的投资收益


昆仑万维收购Grindr合计付出资金2.45亿美元,由其全资子公司昆仑集团作为收购主体支付,昆仑万维为其提供担保,收购资金为自有资金。通过分拆Grindr境外上市,可以盘活资金,通过出售部分股票,可以获得套现收入。


此外,同体量的国内产品Blued的估值已达5亿美元,假设Grindr上市能获得相同的估值,则昆仑万维还可获得2.55亿美元的投资收益。




事实上,近年来,投资收益已经成为了昆仑万维利润的重要组成部分,2016年时,投资收益占昆仑万维营业利润的比重甚至高达88.51%,2018H1,其投资收益占营业利润的比重也达到了34.37%。


昆仑万维陆续在互联网工具、社交平台、软件工具、O2O、视频直播、网络游戏等方向进行了投资布局,并在趣店、映客、银客、随手科技、洋钱罐、信达天下、Lendinvest、汇量科技、有米科技等项目中获得了投资收益。


3.2

为Grindr规模扩张募集资金?


2018年2月,Blued进行了第7轮融资,估值高达5亿美元,Blued受到了资本的支持。其创始人耿乐称,“垂直社交领域只有第一,没有第二”。目前,Grindr与Blued规模相当,都在全球跑马圈地,“只有第一,没有第二”的理念必定加剧二者的竞争,“并购+加大宣传推广”,是二者未来都必须经历的过程,2016年底,Blued就投资了投资海外同类型社交网络Hornet,其创始人耿乐称未来将进一步通过并购的方式实现扩张。


而且,目前看来,昆仑万维的收入结构已经发生了较大变化,社交产品收入占比已经超过游戏产品收入占比,社交或成为昆仑万维今后重点发力领域。


昆仑万维有三大业务板块,移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、社交平台(Grindr)。收入按照行业可以划分为两大部分:一是来自于游戏产品的收入,二是来自于社交平台的收入。


昆仑万维成立起便有海外游戏的DNA,2016年,游戏收入占总收入比重大达80.66%。但近年来,游戏收入占比不断下降,2017年,游戏收入占总收入比重下降到了51.66%,2018H1则反被社交产品收入超越,社交网络带来的收入占昆仑万维收入的比重达到了58.37%,超过了游戏产品的37.70%。



从昆仑万维收入构成可以发现,游戏产品发展似乎遇到了一定瓶颈,而社交产品收入则后来者居上。在Blued全球化扩张势头正猛之时,Grindr也必须加快步伐扩张。而扩张过程少不了资本的支持,小汪@并购汪认为,通过将Grindr分拆上市的方式增强其融资能力,支撑其业务扩张,是昆仑万维此次分拆Grindr境外上市的重要原因。


3.3

分拆上市,实现1+1>2


2016年、2017年,昆仑万维的收入增速分别为36%和42%,净利润增速分别为35%和160%,但这并不能影响其股价的跌跌不休。2018年3月以来,其股价已经由高点的29元/股跌到了目前的14元/股,跌了一半以上,PE(TTM)为14.62。



昆仑万维或许认为其资产的整体价值被低估,而如果Grindr能获得5亿美元的估值,则对应的2017年静态PE倍数将达到54倍左右,远高于目前整体估值。境外分拆上市则可获得1+1>2的估值效果。


学会“择时”,顺势而为,对于资本运作的成功至关重要,而这些都建立在对资本市场的系统认知之上,建立在预判市场走势的基础之上。如何建立系统的资本市场认知体系?做到顺势而为?欢迎参考并购汪线上课线上课从解构市场趋势入手,分析市场边际变化,以建立系统的资本市场认知体系。



04

海外小腾讯的梦想?


看了昆仑万维的业务布局,小汪@并购汪不禁觉得似曾相识,“游戏+社交+投资参控股+子公司分拆上市”,这不就是一个活生生的小腾讯吗?只不过,昆仑万维或许觉得在国内,在腾讯的笼罩下无法实现梦想,但这不影响昆仑万维把这一梦想转移到海外去实现。



依托社交媒体的流量获取平台,借助大数据和AI,利用游戏和软件商店等内容变现,形成内容付费、广告收入、投资收益构成的三大利润增长点是昆仑万维的业务布局思路。


流量获取平台,昆仑万维有Opera和Grindr,且二者均为昆仑万维在2016进行跨境并购取得的平台。


2016年7月,昆仑万维以全资子公司香港万维为投资主体,与其实控人周亚辉旗下的FH及KFH、三六零旗下的奇虎香港等组成买方团,购买Opera100%的股份,交易价格5.75亿美元。2016年11月,股权完成交割。其中,香港万维间接持有Opera33.3%股权,实际出资1.91亿美元。


2018年2月,香港万维又以6.36亿美元的估值购买了FH及KFH间接持有的Opera合计 14.7%的股权,交易对价合计0.93亿美元。交易完成后,香港万维持有Opera48%股份,累计出资2.84亿美元,对应Opera100%股权估值5.92亿美元。


昆仑万维收购的Opera拥有包含Opera桌面浏览器,移动浏览器,移动隐私与安全业务中OperaMAX产品相关的所有资产、员工、各项相关权利和业务。


截止到2017年年末,Opera的活跃用户数达到了3.21亿,再加上Grindr的0.4亿用户和闲徕互娱的0.4亿用户,昆仑万维的总流量在4亿左右。而Opera除了作为昆仑万维的流量平台外,收购Opera的投资收益也颇丰。


今年7月27日,Opera在纳斯达克上市,目前市值已经达到了12.95亿美元,而昆仑万维收购Opera48%股权的总成本为2.84亿美元,目前其持有的48%股权对应的公允价值是6.22亿美元,投资收益高达3.38亿美元。预计Grindr上市后,昆仑万维同样可以获得可观的投资收益。


内容方面,昆仑万维形成了GameArk(原昆仑游戏)游戏业务,休闲娱乐平台闲徕互娱和1Mobile海外软件商店平台。


投资方面,昆仑万维也投资了很多优质项目,包括Opera、即将上市的Grindr以及趣店、映客、银客、随手科技、洋钱罐、信达天下、Lendinvest、汇量科技、有米科技等。


不过,话说回来,Grindr的境外分拆上市还只迈出了董事会决议这第一步,具体方案尚未敲定,未来仍存不确定性。那么,A股上市公司境外分拆上市还面临着哪些监管方面的要求呢?


05

境外分拆上市监管要求?


5.1

分拆上市类型


分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。小汪@并购汪这里仅针对已上市公司的分拆上市即狭义的分拆上市进行讨论。


狭义的分拆上市可以划分为以下5种:

1)境内上市公司再分拆到境内上市;

2)境内上市公司境内资产分拆到境外上市:

①境内资产分拆到H股上市

②境内资产分拆,红筹上市;

③境内资产分拆,VIE红筹上市;

3)境内上市公司将境内对外投资形成的资产分拆到境外上市;

4)境外上市公司分拆到境内上市;

5)境外上市公司再分拆到境外上市。


近年来,也有很多A股上市公司分拆资产境外上市的案例。如A股的天士力(600535)分拆天士力生物(尚未完成)港股上市、如中国平安(601318)分拆平安好医生(1833.HK)港股上市、杉杉股份(600884)分拆杉杉品牌(1749.HK)到港股上市……


5.2

境外分拆上市监管要求


昆仑万维此次分拆Grindr,属于“境内上市公司将境内对外投资形成的资产分拆到境外上市”的情况。


小汪@并购汪在前面已经介绍了,昆仑万维收购Grindr的主体是注册地在香港的昆仑集团,而昆仑集团则是通过在开曼设立的全资子公司Kunlun Grindr Holdings Limited 在美国特拉华州设立的全资子公司 KLGrindr Holdings收购了Grindr公司的股权。Grindr为一家境外公司,而且,主要业务也在国外,昆仑万维分拆Grindr上市时不必重新搭建红筹VIE架构。


而如果是境内资产分拆到境外上市,过程会更加繁琐,需要重新搭建VIE框架,而且,VIE框架搭建的时候,管理层持股是很重要的一方面。除此之外,是否采取同股不同权的AB股框架、IPO前投资者是否通过可转换优先股或可转债入股、每轮融资是否签署回购协议等对赌协议……此类问题都关系重大。这些问题,一篇公众号讨论不完。如果大家有兴趣,可参考并购汪线上课


2004年,证监会颁布67号文《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号),规定了境内上市公司控股型境外分拆上市的相应条件以及境内上市公司的信息披露义务等要求。


根据67号文的规定,境内上市公司控股型分拆境外上市需满足如下条件:

1)被分拆的上市公司:

  • 最近3年连续盈利;

  • 最近3年发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;

  • 最近3年无重大违法违规行为。

  • 不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

2)分拆子公司对上市公司重要性:

  • 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;

  • 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

3)独立性要求:

  • 上市公司与分拆公司不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职;

  • 上市公司及分拆公司董事、高级管理人员及其关联人员持有分拆公司的股份,不得超过分拆公司到境外上市前总股本的10%。


利润方面,2017年度昆仑万维合并报表净利润14.19亿元,而Grindr净利润约为0.62亿,占比4.16%,远低于50%;净资产方面,昆仑万维2017年净资产88.62亿,Grindr同期净资产0.84亿,占比0.95%,同样远低于30%的标准。从Grindr业务目前所占比重来看,境内监管方面,分拆Grindr境外上市不存在监管障碍。



06

小汪点评


昆仑万维自2015年在创业板上市起就开始转型和布局生态,也十分擅长资本运作和并购,在游戏和社交之外,投资收益成为其重要的利润增长点。


但随着A股大盘走弱,估值水平整体下降,市场对于擅长并购的公司的印象也开始出现180度大转变,虽然昆仑万维业绩保持较高增长,但估值却下降到了行业平均水平以下。根据东方财富三级行业分类,昆仑万维同行业公司PE(TTM)平均值为17.02,而昆仑万维PE(TTM)为14.09,处于行业估值底部倒数第3的位置。


通过将子公司境外分拆上市,可以取得1+1>2的效果,获得更高估值。


此外,Grindr目前体量与Blued相当,且都开始了全球化布局,二者未来间的竞争将更加激烈,将Grindr分拆上市可以增强其融资能力,为进一步扩张做好资金储备,支持其进一步发展。


无论从资本运作或是企业发展的角度来看,分拆Grindr境外上市都是目前而言较为正确的选择。




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