A股购,为并购而生

关于商誉,上市公司利润调节的骚操作实在是高


初善君觉得未来几年很有可能到了商誉的集中清算期,虽然不少高商誉的公司股价已经跌了很多,但是鬼知道以后会怎么样。


因此各位需要对手上的公司再次进行检查一遍,方法已经说过很多遍了。在此在简单举个例子。


商誉减值预测,真TM准,还不赶紧学习。


世纪瑞尔半年报显示,公司商誉总金额为7.3亿元,主要是2家:北海通信商誉为3.28亿元,苏州易维迅商誉为3.95亿元。

北海通信承诺2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000.00万元、5000.00万元、6100.00万元。


易维迅签订的业绩承诺,要求2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后净利润应达4000万、5000万、6000万。

那么2018年上半年两家公司怎么样呢?


半年报显示,北海通信2018年上半年实现净利润总金额仅139万元,更值得注意的是,其营业利润竟为-84万元,大家觉得这个利润与2018年承诺的扣非归母5000万元的业绩相比怎么样?


易维迅2018年上半年净利润总额也仅为88.85万元,虽然过了业绩承诺期,可是去年承诺的可是6000万的净利润呢。




虽然半年报没有计提商誉减值损失,但是7.3亿的商誉,200万左右的净利润,年报不计提减值的大概率是过不了交易所这关的。


去年初善君用此方法判断联建光电和掌趣科技的商誉减值,算无遗策。


联建光电——回购、证监会调查、财务总监离职、商誉悬顶、股价跌停 可以抄底吗?


再比如天际股份,公司2016年完成对新泰材料的并购,公司瞬间积累了23.19亿元商誉,占公司总资产的66%,占非流动资产的77.84%。新泰材料的业绩承诺为扣除非经常损益后的净利润2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。


2017年实际新泰材料仅仅完成1.59亿元,远低于业绩承诺的2.4亿,因此2017年已经计提了商誉减值1.5亿元。


但是2018年上半年呢,新泰材料上半年实现营业收入1.72亿元,净利润0.23亿元。去年半年报这两个数据分别为2.41亿元和1.17亿元。




这21.69亿元的商誉,今年肯定继续暴雷了。


其实不看业绩也知道,新泰材料主营六氟磷酸锂,作为新能源汽车的锂电池,火了没多久,就凉了。今年市场行情持续下滑,至今没有回暖。


2016年6月收购时,当时正是新能源汽车概念火爆之时,股价连涨十个涨停板,是何等的意气风发,仅仅两年时间,股价还不如收购前。所以说收购是把双刃剑,而你的那把很可能刺穿自己。


当然,也有很多公司半年报时就计提了商誉减值准备,降低投资者的预期。


比如安洁科技,2017年安洁科技34亿元收购了威博精密,形成了27.91亿元的商誉,威博精密主要业务是研发、生产、销售:手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件。


威博精密业绩承诺分别为2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。


不幸的是,手机这两年不是个好行业,2017年度威博精密就没有完成业绩承诺,实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,759.92万元,未能达到2017年扣除非经常性损益后净利润33,000.00万元的业绩承诺,达成率为68.97%。因此2017年已经计提了1.19亿元的商誉减值。


可是到了今年上半年,威博精密实现营业收入5.17亿元,净利润0.79亿元,距离18年4.2亿元的业绩承诺有点远。



因此,公司2018年上半年就自觉地确认了2.3亿元的商誉减值损失。使得公司虽然实现了14.66亿元的收入,同比增加70%,但是营业利润只有0.52亿元,同比减少74%。


那么问题来了,真的是因为安洁科技是个乖宝宝,而老实计提商誉减值损失吗?初善君抱着怀疑的精神继续看半年报,发现公司的归母净利润居然有2.37亿元,同比增加42%。



同是发审委一单单审核过来的,安洁科技可以说非常秀了。


为什么这么说呢?初善君把原文摘抄如下,因为有点难以理解和解释。


根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《惠州威博精密科技有限公司2017年业绩承诺实现情况专项审核报告》(苏公W[2018]E1153号),2017年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为22,759.92万元,未能达到2017年扣除非经常性损益后净利润33,000.00万元的业绩承诺,达成率为68.97%,威博精密2017年度的业绩承诺未能完全实现,吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东以持有的公司股份进行业绩补偿,经计算,上述应补偿股份合计数量为13,634,191股,公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。


公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份,以实际业绩与承诺业绩的差为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实际业绩的情况变动而变动,因此不满足《企业会计准则第37号-金融工具列报》所规定的权益工具的条件,应按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。按照《企业会计准则》及《会计监管工作通讯》中相关规定:对于本次回购注销的股份,以2018年4月10日第三届第二十六次董事会决定回购注销当日收市价和2018年6月6日公司完成威博精密2017年度未完成业绩承诺对应业绩补偿股份回购注销,计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分别确认公允价值变动损益265,866,724.50元和营业收入2,863,179.11元,合计影响公司2018年半年报营业外收入金额为268,729,903.61元。


什么意思呢?简单解释就是回购注销业绩承诺对手方的股权1363万股,确认了2.69亿元的应额外收入。


说实话,这步我没懂。根据会计恒等式,有借必有贷,我花了十分钟想这个会计分录如何做,借方是个啥科目,最后恍然大悟,大概率是所有者权益科目下的资本公积吧。


本身减少商誉就是减少净资产,不过公司使了个偷天换日的伎俩,把资本公积减少,变成了营业外收入,在通过未分配利润进入所有者权益。


可以说非常腰间盘了。


在这种情形下,公司当然不怕商誉减值了。商誉减值多少,我都可以从净资产里变成营业外收入补进来,至少利润表看着不会那么凄惨。


完美。



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