A股购,为并购而生

并购:梦洁股份收购大方睡眠三部曲.(二)大方睡眠带毒、梦洁股份年报带雷



本文来源于公众号:虢赋咨询



在前面一篇《梦洁股份或将梦断大方睡眠》的分析中,笔者已经详细分析了梦洁股份(002397)饥不择食,吃下的福建大方睡眠科技股份有限公司(以下简称“大方睡眠”可能带毒。那么今天,结合梦洁股份2016年的年度度报告,笔者可以断定,梦洁股份的财务噩梦已经开启。

首先,让我们来看一下梦洁股份2016年发布的对外投资公告(公告编号:2016-048):


1、梦洁股份拟1.6亿元人民币收购泉州新叶贸易有限公司(以下简称“泉州新叶”)持有的福建大方睡眠科技股份有限公司(以下简称“大方睡眠”)51%的股份;

2、大方睡眠经过审计的主要财务数据如下(单位:人民币万元):

项目

2016630

20151231

总资产

25,886.87

15,869.73

总负债

14,690.54

11,169.80

净资产

11,196.32

4,699.92

项目

20161-6

2015年度

营业收入

12,310.61

19,146.03

净利润

2,696.40

3,175.87

净利润率

21.90%

16.59%

3、根据具有证券、期货相关业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司以评估基准日2016630日出具的《湖南梦洁家纺股份有限公司拟收购股权涉及的福建大方睡眠科技股份有限公司股东全部权益评估报告》(沃克森评报字[2016]0900号),本次评估最终采用了收益法。理由如下:本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值,同时也包含了大方睡眠的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力,从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言,收益法评估能够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。采用收益法对大方睡眠的股权全部权益评估价值为32,005.04万元,评估值较账面值增值20,808.72万元,增值率185.58%


4、交易对价的支付

4.1甲方将以现金方式支付壹亿陆仟万元(16,000万元),支付方式为分三期支付,支付比例为4:3:3。

4.1.1 第一期:自达成本协议约定的转让条件后,甲方向乙方支付第一期股份转让款。乙方收到上述第一笔款项之日起的十日内,应协助配合甲方到工商行政管理部门办理完毕目标股份转让手续。

4.1.2 第二期:甲、乙双方约定,2017415日前,根据甲方聘请的各方共同认可的具备专业资质的会计师事务所对大方睡眠进行审计并出具《审计报告》:如大方睡眠2016年度经审计净利润较2015年度净利润(即31,758,695.82元)增长30 %(即41,286,304.50元)。协议双方对于《审计报告》披露的大方睡眠相关数据无异议。甲方自双方共同书面确认相关数据后十日内,甲方向乙方支付第二期股份转让款。

4.1.3 第三期:甲、乙双方约定,2018415日前,根据甲方聘请的各方共同认可的具备专业资质的会计师事务所对大方睡眠进行审计并出具《审计报告》:如大方睡眠2017年度经审计净利润较2015年净利润(即31,758,695.83元)增长69%(53,672,195.90)。协议双方对于《审计报告》披露的大方睡眠相关数据无异议。甲方自双方共同书面确认相关数据后十日内,甲方向乙方支付最后一期股份转让款。


5、业绩承诺及交易价格调整

5.1 乙方承诺,标的公司在2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于41,286,304.50元和53,672,195.90元。且双方进一步同意,前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

5.2 标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经甲、乙双方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定,同时需剔除因关联交易形成的未实现内部销售损益。

5.3 2016年和2017年各年度股份转让款调整方案:

如果标的公司2016年和2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则当期甲方需向乙方支付相关股份转让款调整为:

甲方实际支付的股份转让款=(乙方当期经审计的净利润数额/乙方承诺当期净利润数额)×甲方应支付的当期股份转让款×80%

根据以上对外投资公告,看起来很专业,对于该笔投资的保护力度也相当大,但梦洁股份正是被打方睡眠抛出的看似保险的投资协议条款给套进去了,被大方睡眠拉下了水。下面我们来看看梦洁股份公告的2016年年度报告,看看梦洁股份是如何踩雷的,如何被大方睡眠套进去的。


根据企业会计准则和本次收购交易的约定,双方以完成工商变更登记及实际控制人变更为收购日的确定依据(20161031日),购买日账面净资产为128,704,831.19,购买日账面可辨认净资产的公允价值为166,665,949.51(公司购买取得的部分为84,999,634.25),由此确认了本次并购交易的商誉为 75,000,365.75元。从2016111日至20161231日,大方睡眠实现的营业收入为38,640,392.49 元,净利润为639,462.91元,经营活动现金流量净额为 -13,000,658.82

到这儿,相信大家也觉得问题不妙了。为何大方睡眠在被收购后,也就是2016年最后两个月的净利润只有可怜的63.9万元(月均32万元),与上半年2,696.40万元的净利润(月均449.4万元)不可同日耳语;如果笔者根据2016年10月31日与2016年6月30日之间的净资产变化,可以推断出2016年7月至10月的净利润为1674.16万元(在并购期间大方睡眠的股本不可能变化,净资产的增加只能来源于自己的经营净利润,月均净利润为418.54万元),如此可以推断大方睡眠2016年1-10月的累计净利润为4370.56万元(月均净利润为43.7万元),2016年大方睡眠全年的净利润为4434.46万元;貌似勉强达到了大方睡眠承诺的2016年实现41,286,304.50元净利润,保住了梦洁股份购买日确认的75,000,365.75元商誉,就如天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在其年度审计报告附注中披露的“梦洁股份按以下方法对非同一控制下企业合并子公司福建大方睡眠科技股份有限公司产生的商誉进行减值测试:合理预测大方睡眠未来一定期间的自由现金流量,按社会加权平均资本成本作为折现率,计算出该公司的企业价值,再考虑该公司的有息负债情况,计算出该公司的股权价值;将股权价值减去该公司期末净资产的差额与期末商誉余额加上期末少数股东权益之和进行比较,因前者大于后者,本公司合理确认期末商誉余额不存在减值。”因此,期末梦洁股份和天职国际会计师事务所一起玩起了自欺欺人的游戏。为何这么说?

且看下面的分析:

项目

201611—12

20161-6

2015年度

营业收入(万元)

3,864.04

12,310.61

19,146.03

净利润(万元)

63.95

2,696.40

3,175.87

净利润率

1.65%

21.90%

16.59%

要知道每年的四季度是家纺行业的旺季,每年收入的40%,利润的50%左右都来自年底的翘尾行情,这是家纺行业的基本常识,也是客观规律(双十一、元旦、春节等传统消费旺季);梦洁股份自己2014年、2015年第四季度的收入也约占全年收入的40%,利润更是高达全年的60%,为何到了大方睡眠这边就失灵了,开始逆天了?大方睡眠2016年最后两个月实现的利润只有全年的1.44%?

至此,答案可以揭开了,2016年10月31日收购交割后,梦洁股份开始接手控制大方睡眠,收购之前大方睡眠原股东和管理团队为本次并购进行的人为财务舞弊就此结束,本次合并已经生米做成熟饭,木已成舟,大方睡眠原股东和管理团队已经拿钱放手走人,原因很简单,作为大方睡眠原股东在交割之前(2016年10月31日),已经人为做出了足够的净利润(2016年1-10月累计净利润为4370.56万元),已经完成了2016年的业绩对赌指标,可以顺利拿走第二笔款项,累计可以拿到11200万元的股权转让款项,已经知足,已经不再担心原形毕露,有问题也全部由接盘侠梦洁股份承担。为何笔者这么说,按照2016年最后两个月大方睡眠的实际经营业绩可以推算,大方睡眠一年实际的净利润也就在三四百万元(甚至更糟糕),对于这一个没有任何技术含量和竞争力的传统企业,其中51%的股权可以卖出1亿多的价格,已经是非常非常漂亮的成绩了,大方睡眠原股东可以开心庆祝了(舞弊欺诈成功)。

梦洁股份现在傻眼了,被骗还不能说,还要帮助恶人隐瞒,帮助财务造假者擦屁股;一旦承认或者说出来,二级市场的股价肯定一泻千里,收购时公司和中介机构做的投资尽调、财务审计、资产评估等都面临失败的处罚。难受啊,可悲啊。于是乎,梦洁股份自己也选择了做恶魔,学大方睡眠的股东,既然自己被大方睡眠坑骗了,何不坑骗傻傻的普通股民?梦洁股份也开始了埋雷,在大方睡眠财务造假的基础上继续做文章。但不小心,年报中还是露出了尾巴。如果按照2016年最后两个月大方睡眠实际的经营业绩,大方睡眠年盈利最多三四百万元,按照资产评估机构的收益法进行评估,大方睡眠的估值也就三四千万元,于收购时评估的3.2亿元,整整缩水90%,也就是说一个1元钱的东西,自己被骗冤枉的花了10元钱,多花了90%。如果这是事实说出来,这次收购确认的75,000,365.75元商誉资产需要全额计提减值,梦洁股份2016年的净利润将由现在的87,177,067.64,下降至约1200万元,相比2015年的净利润1.53亿元,大幅度下降超过90%,处于盈亏的边缘。梦洁股份将从此一蹶不振,开启噩梦般的股价下跌旅程,这是梦洁股份承受不起的,因为梦洁股份的大股东已经抵押了超过50%的股票,如果股价大幅度下跌,梦洁股份大股东面临爆仓崩盘的巨大压力。正因如此,即便在证监会严查财务造假的高压下,仍然选择铤而走险,选择哑巴吃黄连,不捅破、协助大方睡眠一起埋雷。殊不知,藏得再深,还是露出了端倪。

梦洁股份踩雷大方睡眠,不是资本市场的个案,也不是大方睡眠过于狡猾或者说进行了高明的财务造假,而是梦洁股份过于草率,投资尽调不充分、不专业的体现,对于投资并购,不肯在尽调上花费财力、物力,不肯聘用专业且一流的财务尽调服务团队,踩雷中弹是必然结果。


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