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并购:梦洁股份收购大方睡眠三部曲.(一)饥不择食的梦洁股份吃药了



本文来源于公众号:虢赋咨询



2016926日,梦洁股份(证券代码:002397)公告,以1.6亿元现金收购大方睡眠51%股权,迈出自上市以来控股性外延扩张的第一步。本次收购大方睡眠是公司实现‘互联网+CPSD战略’迈出的重要一步,公司对大方睡眠的投资,将加强公司功能性产品的研发与生产,有利于提升产品品质和丰富产品品类,进一步提升公司的市场竞争力。而且,公司具备的品牌优势与渠道资源与大方睡眠较强的研发实力形成优势互补,可以实现双赢。”梦洁股份董事、董秘李军表示。

与此同时,广发证券分析师糜韩杰在最近的研报中表示“大方睡眠原股东承诺2016年、2017年扣非净利分别不低于4128.63万元、5367.22万元。根据2015年利润测算,此次收购标的PE不到10倍,对应2016PE进一步降低,此次收购可以加速推进公司业务升级,对公司未来发展具有积极意义”。光大证券分析师李婕在研究报告中则表示“我们继续看好公司围绕消费者家居生活体验所布局的新业务带来用户粘性提升、贡献收入以及未来外延并购等催化剂的后续推出,维持‘买入’评级。”

针对梦洁股份并购大方睡眠,一时间,各方好评如潮,似乎梦洁股份在家纺行业面临消费增速趋缓的局面下找到了未来、找到了方向、找到了能生蛋的金宝贝。事实真的如此吗?我们来看看大方睡眠是何许人也?

大方睡眠的全称为福建大方睡眠科技股份有限公司,笔者仔细查阅了20151131日大方睡眠在全国中小企业股份转让系统公司(以下简称“股转公司”或者“新三板”)披露的挂牌材料及股转公司的审核反馈意见,大方睡眠2012年天交所挂牌的申报资料(代码035011)。大方睡眠成立于2010118日,于20151015日完成股改,董事长叶艺峰、董事王姬鹏(夫妻关系)为公司共同实际控制人。大方睡眠自成立后一直从事记忆绵、记忆绵床垫、记忆绵枕头等产品的研发、生产和销售,研发实力较强、是国内少数拥有MDI 软发泡技术并大规模生产运用于记忆绵家居用品的企业。大方睡眠2013年、2014年、20151-7月营业收入分别为3009.16万元、1.82亿元、7023.99万元;净利润分别为-100.02万元、3614.93万元、1122.41万元。公告还显示,大方睡眠的床垫、枕头产品出口退税率介于15%-17%之间。2013年度、2014年度及20151-7月,大方睡眠出口销售收入分别占同期主营业务收入的9.02%67.01%59.07%;实际收到的出口退税为0元、13.40万元和805.20万元。通过大方睡眠在股转公司和天交所公开的资料核查分析发现:


一、大方睡眠收入舞弊的可能性非常高


大方睡眠2014年和2015年的收入增长主要来自于记忆棉床垫的出口收入。2014年占到67%的收入,2015年占到59%DREAM-MAKING HOUSE CO., LTDHAPPINESS VILLAGE INCTELESHOP(HK)LTD三家是2014年开始的出口新客户,2014年和2015年的出口几乎全部来自于这三家新客户,故我们对三家外贸客户进行了重点分析核查,HAPPINESS VILLAGE INC在网上没有查到任何相关的公开资料,与其应有的经营规模和市场形象不匹配;DREAM-MAKING HOUSE CO., LTD(夢功房睡眠系統科技有限公司)在网上查到了少量信息,但也没有取得有效的联系沟通(其中部分电话已经提示为空号)。

结合公开转让说明说中提到的2次海关处罚:

12014128日,大方睡眠收到大鹏海关出具的鹏关辑简决字[2014]0627号行政处罚决定书,认定:当事人委托深圳市盛通达报关有限公司,持出口货物报关单(167245115),以一般贸易方式向大鹏海关申报出口货物:床垫355个。2014121日,经海关查验,实际出口货物为:1、沙发30/1,680千克;2、办公转椅580/6,500千克,与申报不符,被查获。上述行为构成申报不实违规,大鹏海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条(三)、《中华人民共和国海关行政处罚条例》第十五条第(二)项规定,作出对公司科处罚款人民币1.5万元的行政处罚决定。该笔处罚款由深圳市盛通达报关有限公司进行了缴纳。根据深圳市盛通达报关有限公司于20151010日出具的《声明书》,该错误是由于深圳市盛通达报关有限公司操作人员疏忽大意,不慎将另一批尚未装柜出口的报关资料提供给海关进行申报,导致该单货物申报与实际不符,并不存在大方睡眠恶意骗取出口退税的主观故意。

220141218日,大方睡眠收到大鹏海关出具的大鹏关辑违字[2014]4759号行政处罚决定书,认定:当事人委托深圳同顺国际货运代理有限公司,持出口货物报关单(167363255),以一般贸易方式向大鹏海关申报出口货物:床垫(布+海绵+五金制)652/11,820千克(商品编码:94042100.90)。经查验,实际出口货物为:1、家居用品/牙刷架,乳液罐(瓷制),垃圾桶12,350/6,540千克(商品编码69119000.00);2、床垫(布+海绵+五金制)217/3,900千克(商品编码:94042100.90),与申报不符,违反海关监管。大鹏海关根据《中华人民共和国海关法》第二十七条、《中华人民共和国海关行政处罚条例》第十五条第(五)项规定,对公司作出科处罚款人民币1.2万元的行政处罚决定。该笔处罚款由深圳同顺国际货运代理有限公司进行了缴纳。根据深圳同顺国际货运代理有限公司于20151010日出具的《声明书》,该错误是由于深圳市盛通达报关有限公司操作人员疏忽大意,不慎将另一批尚未装柜出口的报关资料提供给海关进行申报,导致该单货物申报与实际不符。

笔者认为,深圳市盛通达报关有限公司和深圳同顺国际货运代理有限公司工作人员疏忽大意出错导致公司报关不实的理由是不充分的,原因有三:货代公司的工作人员不可能轻易犯这种低级错误,否则无法获得客户的信任并正常经营;如果一家货代公司在2014年出现了这种低级错误,存在偶然性,但是两家货代公司同时出现了这类低级错误,已经不是偶然了,只能是一种可能,那就是大方睡眠自己造假;③如果是这两家货代公司同时出现了低级报告错误,给大方睡眠造成损失并被海关处罚,为何大方睡眠在当时没有追溯两家货代公司的违约责任,不合常理;海关的处罚中,仅仅处罚了大方睡眠,并没有处罚这两家货代公司,如果是货代公司出现了错误,公司没有责任,为何海关仅仅处罚大方睡眠,不去处罚责任方?综合以上情况,笔者认为,当时的客观情况就是大方睡眠虚假出口报关,并被海关处罚,两家货代公司根本没有出现什么低级错误,至于两家货代公司2015年出具的声明,不过是大方睡眠为了在新三板挂牌,督导券商安信证券或者北京德恒律师事务所协助做的技术性掩盖罢了(可以说两家中介机构也未能勤勉尽责的进行核查与督导)。

综上,笔者认为,大方睡眠不仅虚构了海外交易的客户、也虚构了海外交易,海外出口收入涉嫌舞弊。


二、大方睡眠采购端也可能涉嫌舞弊


笔者根据大方睡眠新三板申请挂牌公开转让说明书中披露的主要供应商,发现公司的第二大供应商(供应布料)南安市金淘艺乔家私材料经营部实际为公司的关联方,笔者查询了南安市金淘艺乔家私材料经营部的工商登记资料发现,该经营部的信息公示联络人为财务总监林凤英,详见如下截图:



而大方睡眠在公开转让说明书中并未将南安市金淘艺乔家私材料经营部作为关联方披露,也没有将相关交易作为关联方交易披露,笔者高度怀疑大方睡眠有意回避,以掩盖公司供应链配合销售端进行虚构业务本质,切断外界的怀疑。当然,笔者也为大方睡眠新三板挂牌中介机构的勤勉尽责感到疑惑,他们是否进行了应有的核查?这么浅显的问题,如果认真核查不可能发现不了,当然,笔者也不得不相信市场上对于安信证券的传言,还真不虚。


三、大方睡眠公开披露的业务信息前后不一致


笔者查阅了大方睡眠2012年天交所挂牌的申报资料(代码035011),申报材料披露“公司拥有3个省级代理商,70家经销商,尚无品牌专卖店,未来两年内将增加到十个省级代理商,300家经销商,10家加盟品牌专卖店;其中2013年目标增加省级代理商3家,100家经销商,4家加盟专卖店;2014年目标增加省级代理商4家,130家经销商,6家加盟专卖店。未来两年内,公司预计开设自营专卖店15家,现第一家店泉州喜盈门店已在装修之中,2013年计划开设自营专卖店7家,2014年计划开设自营专卖店7家。”而大方睡眠2015年度新三板挂牌时披露2013年的收入全部为OEM,直到2015年才有少量OBM。与此同时,大方睡眠在回答股转公司的反馈意见是也再次回复“公司成立于2010年,前期以生产和销售普通TDI海绵为主,属于B2B模式,直接为家具厂、内衣厂、鞋厂及包袋厂服务;2013年,公司引入以MDI为原材料的聚氨酯中硬泡技术,在此基础上自主研发了MDI软泡生产技术并运用到床垫及枕头等成品生产;从2013年至今,公司参加几十次境内外展会,特别是每年两次的香港国际家居展。通过参加展会,公司获得大大小小五十余个客户机会,并陆续为其提供服务。由此,可以发现,公司没有任何通过经销商或者代理商进行自营的情形。大方睡眠在天交所挂牌披露的商业模式与新三板挂牌披露的信息明显不一致。



四、大方睡眠公开披露的财务报表数据前后不一致


笔者发现,在股转公司提出的反馈意见中提到,大方睡眠2012 年改制时经福建华铁会计师事务所有限公司审计确认2012 年10 月31 日净资产为15,609,634.70元,瑞华所出具的《审计报告》中披露的公司2013 年年初净资产为-19,908,526.19 元,二者存在较大差异。针对该问题,大方睡眠回复“经主办券商核查,瑞华所出具的《审计报告》中披露的公司2013 年年初净资产为-19,908,526.19 元,与公司以2012 年10 月31 日为基准日改制为股份公司的净资产数据差异金额为35,518,160.89 元。其中4,518,160.89 元为2012年10 月31 日至2012年12月31日期间的经营结果;还有31,000,000.00 元的差异是因为华铁会计师事务所有限公司审计期间为公司开办期,股东为公司承担成本费用等支出累计31,000,000.00 元,公司未在财务报表中体现大股东为公司提供上述资金支持的情况,从而影响了2012 年12 月31 日的净资产金额。报告期内,公司偿还了上述借款,并根据实际情况对申报报表的期初数进行了调整,调减净资产31,000,000.00 元。”笔者认为,大方睡眠过去几年的财务信息严重失真,3100万的净资产或者对大股东的负债至少有一项是虚构的,大方睡眠不可能拿出有效的银行交易记录等基础证据。

综上,笔者根据自己多年的投资舞弊分析和财务尽职调查经验,相信随着时间的推移或者调查的深入,大方睡眠将继承福建企业财务造假的传统,并让梦洁股份尝到饥不择食,嗑药的滋味。在这儿,笔者也再次提醒机构投资者朋友,收购有风险,投资须谨慎,投前务必进行专业有效的尽职调查,防范欺诈,不要步梦洁股份将来梦断大方睡眠的后尘。

本文笔者曾于2016年10月29日在中国会计师视野论坛发帖,附图为证:



本文,笔者今天继续拿出来分享,是想结合公司2017年、2018年及2019年上半年的财务数据,全面系统的揭露大方睡眠财务造假的整个过程,清晰呈现梦洁股份如何一步步走向万劫不复的。



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