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【小兵研究】IPO非同一控制下企业合并运营时间要求


IPO非同一控制下企业合并运营时间要求的由来,主要系《首发办法》规定发行人最近3年主营业务没有发生重大变化,《创业板首发办法》规定发行人最近2年主营业务未发生重大变化。而如果企业发生了非同一控制下的企业合并,由于公司的资产、客户、供应商等运营要素都发生了一定变化,因此,如何判断发行人主营业务是否发生变化,就成了公司是否符合首发条件的重要因素。一般券商在推荐企业时也都众说纷纭,如被收购企业的业务与发行人业务是否相关、相关程度有多大、被收购企业资产占发行人业务的比例,等都会对发行人主营业务是否发生变化的判断产生影响。


关于非同一控制下企业合并运营时间要求,2010年保代培训以及2018年流传的“51条”中都有涉及。因目前行业内对其运营时间有争议,本文按时间顺序分别对2010保代培训以及201851条”对非同一控制下企业合并运营时间要求进行总结并提出笔者目前的观点。


一、2010保代培训规定


2010保代培训并非正式文件,只是当时培训的发行部领导在培训时口述的说法,后被乐于分享人士总结,流传至今。自2010以来,绝大多数企业都是按照2010保代培训要求进行申报的,但是由于对于超过100%需要运行3的要求实在太高,也有部分企业进行了突破,毕竟保代培训只是窗口指导,并非正式文件,证监会进行突破也无可厚非。


2010年保代培训按照业务相关与业务不相关,板块按照主板及创业板,考核的会计指标包括按照收入、利润总额,相关指标比例按照20%、50%、100%分别规定了不同的运营时间,由于原文较长且比较晦涩,本文用表格进行总结:




同时对于上述指标的计算,还需要注意以下几点:1)被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除计算;(2)发行申请前一年及一期内多次发生重组行为,累计计算。


二、2018年“51条”规定


2010保代培训出来后,投行界一直按照此规定进行执行,但是由于其系窗口指导,也时不时有券商向证监会咨询其运行时间是否存在突破。在2018,终于有的新的“窗口指导”,2018春节后,流传的《首发审核财务与会计知识问答》问题11对该问题有了新的答案,其原文如下:


发行人在报告期内发生业务重组,要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组,应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理;如为非同一控制下业务重组,通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式,发行人、中介机构可关注以下因素:

1)重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性,如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等;

2)业务重组行为发生后,发行人实际控制人对公司控制权掌控能力的影响;

3)被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例,业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。


实务中,通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化:

1)对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额,达到或超过重组前发行人相应项目100%,则视为发行人主营业务发生重大变化;

2)对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额,达到或超过重组前发行人相应项目50%,则视为发行人主营业务发生重大变化。

对主营业务发生重大变化的,应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,符合相关运行时间要求。


对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的,通常不视为发行人主营业务发生重大变化,但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况,原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。

12个月内发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

对于发行人报告期内发生的业务重组行为,应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况,并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。


上述规定对2010保代培训有了突破,首先对于考核的指标有了变化,2010保代培训的指标是资产总额、收入或利润总额,而201851条”多了一个资产净额的指标。与此同时,对于业务相关:指标超过100%,视为主营业务发生变化,主板要求最近3主营业务不发生变化,创业板要求最近2主营业务不发生变化,也就是说,如果重组相关指标超过100%,主板要求运行3年,创业板要求运行2以上。对于业务相关,达到50%超过100%,不视为主营业务发生变化,但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况,原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。这句话说得相当有水平,而对于发行人,只需要记住,超过50%需要运行12月就行。而对于业务不相关,50%以上,即视为发生变化,即超过50%就要求主板运行3年,创业板运行2年。


表格总结如下:


从上述可知,非同一控制下企业合并无要求的运行时间从20%的比例提高到了50%,对2010保代培训的突破还是比较大的,或许也是由于20%的比例确实太低,很多企业一不小心就容易超过。


三、小结


2010保代培训到2018年“51条”,笔者认为,201851条”虽然非正式文件,但是其流传出来的格式及问题行为行文的严谨性来看,51条”更像正式的证监会的内部审核要求。同时,对于50%以下不做要求,50%-100%运行12月的要求也更合理,操作性更强。2010年保代培训要求已经被突破,未来IPO审核应当按照51条”要求进行操作。



——投行小兵原创出品——


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