A股购,为并购而生

并购:上市公司商誉减值实务操作案例研究(一)


01、上市公司的业绩之伤



《企业会计准则第20号——企业合并》明确了商誉的确认依据是:非同一控制下,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

本来这种企业间你情我愿的商业行为并无什么不妥,但随着资本市场并购规模的不断扩大,A股市场商誉从2012年-2013年不足2千亿元的水平,到2014年底接近4千亿,之后一路井喷至2018年年底超过万亿,其中传媒、医药生物、计算机、汽车等行业商誉规模较高,占A股商誉值的比例接近40%。商誉俨然成为A股市场上最大的“堰塞湖”,一旦堰塞物承受不住强大张力而遭受破坏,“湖水”便撕开堵塞物倾泻而下,形成极具冲击力的危险。因此堰塞湖最危险的时候就是它的爆破点。

随着市场和监管机构对商誉减值的关注度日益增加,商誉这一“堰塞湖”的爆发点即将发生在2019年各家上市公司公布2018年年报之际,成为2018年上市公司业绩的最大伤痛。

根据新浪财经的研究报告显示,2018年年报预告中有295家上市公司言明存在商誉减值风险,其中首亏的330家企业中有149家企业言明业绩变动与商誉减值有关,占比达45%。预计2018年全A商誉减值规模将达到1300亿(2017年仅366亿),约占1.45万亿商誉的9%。

根据中注协发布的上市公司2018年年报审计情况快报:截止2019年2月25日,已经披露了2018年度审计报告的35家上市公司中就有6家公司披露的关键审计事项涉及商誉减值事项,占已披露年报上市公司的17.14%,这一比例估计随着3月-4月上市公司年报的集中披露会进一步上升。


02、监管机构的关注重点


当然监管机构的关注并非从现在才开始,而是一直存在,只不过随着商誉减值风险越来越大,关注力度越来越高。

监管机构出具的与商誉有关的监管决定书、监管问询函每年都屡见不鲜:比如深交所2016年对青岛海立美达股份有限公司出具的年报问询函、深圳证监局2018年对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具的采取责令改正措施的决定、深交所2018年对北京华录百纳影视股份有限公司的问询函均涉及商誉减值事项。

商誉减值问题同时也是证监会对IPO拟申报企业的重点关注事项,关注的内容主要是拟申报企业减值准备判断依据、减值准备的计提是否充分、以及商誉进行减值测试的具体过程。

2018年11月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,就商誉减值的会计监管风险进行提示,明确当商誉减值损失构成重大影响时,公司应严格按照公司章程等规定及内部授权,履行商誉减值计提的内部审批流程,及时进行信息披露。

2019年深交所表示:为做好2018年年报披露监管工作,深交所制定了周密的年报审查计划,对商誉余额较大且标的公司业绩精准达标等风险点制定了有针对性的排查和问询方案,对高风险公司实行双重审核、重点关注,合理运用监管工具箱,及时上报违规线索,强化监管联动,坚决遏制利润操纵,全力净化市场环境。

由此可见,高悬的“达摩克利斯之剑”终于在2018年年报时落下来。


03、中介机构的执业痛点


中介结构在执业过程中面对商誉减值事项的境遇也颇为尴尬:

一是对于重大商誉未执行商誉减值测试的,必定会接到监管机构的问询函,要求中介机构发表核查意见。比如:

上海证券交易所对贵人鸟股份有限公司出售控股子公司股权事项的问询函提及:杰之行商誉账面价值2.34亿元,未计提过减值。请公司结合实际经营情况,补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法,说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

深圳证券交易所对安徽江南化工股份有限公司下发关注函,请公司结合并购标的近年来的经营业绩情况说明相关商誉减值准备计提是否充分,请会计师核查并发表专项意见。

二是执行商誉减值测试,但执行过程存在瑕疵也会受到监管机构点名批评。比如:

广东证监局对北京中科华资产评估有限公司出具的行政监管措施决定书〔2019〕8号提及:评估师在对其执业的广东省广告集团股份有限公司2017年度商誉减值测试中存在评估程序不充分、评估依据不充分、评估底稿不完善等问题。

黑龙江证监局对中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2018]3号警示函提及:审计师在执行对宝泰隆新材料股份有限公司2016年财务报表审计中减值测试审计程序执行不到位。


04、上市公司、审计师、评估师实务操作案例研究


为了方便大家对商誉减值的实务操作进行全面了解,笔者从证券市场公开资料中分别收集了上市公司、审计师、评估师三个主体各自针对商誉减值这一事项的实务操作案例,并结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第7号—商誉减值审计中的重点关注事项》等重要参考文件的内容进行分析,但因专业水平有限,所列观点仅供大家参考。

(一)上市公司实务操作案例研究

上市公司针对商誉减值事项主要需要执行以下四类工作:

1.定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象;

2.合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试;

3.执行商誉减值测试过程和进行会计处理;

4.对商誉减值进行信息披露。

【案例背景】

证监会对上海华峰超纤材料股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件提出反馈意见,华峰超纤最近一期末商誉的账面价值为17.33亿元。要求华峰超纤对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。

华峰超纤截至2018年9月30日,商誉期末余额173,315.02万元,均系其2017年度收购威富通所致,具体形成如下表:



交易对方与华峰超纤存在业绩补偿协议,业绩承诺期、承诺业绩及承诺业绩完成情况具体如下:



因2016年和2017年威富通业绩承诺超额完成,2018年1-9月业绩承诺尚未完成,公司未进行商誉减值。


【案例评析】


1.定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象


监管要求

公司执行情况

公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

根据华峰超纤2017年度审计报告,公司认为经测试未发生减值,故2017年没有计提减值准备。

评价:

监管要求对因企业合并所形成的商誉,不论其是否存在减值迹象,都应当至少在每年年度终了进行减值测试。华峰超纤的做法存在两点不妥之处:

一是并购交易完成于2017年,公司应于2017年、2018年年末应进行商誉减值测试,公司认为未发生减值可能主要是因为2016年和2017年威富通业绩承诺超额完成,但根据监管精神企业并不能因前期与并购重组相关方有业绩补偿承诺、业绩承诺已完成或尚在业绩补偿期间为由,不进行商誉减值测试或认为未发生减值;

二是公司判断未发生减值与事实存在矛盾,具体分析详见本表中对减值迹象的分析。

公司应结合可获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时,公司应及时进行商誉减值测试,并恰当考虑该减值迹象的影响。

与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于:

(1)现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;

(2)所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;

(3)相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;

(4)核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;

(5)与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等;

(6)客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降;

(7)经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

华峰超纤分析2017年8月4日,中国人民银行支付结算司发布《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》(银支付【2017】209号),要求自2018年6月30日起,支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过非银行支付机构网络支付清算平台(即“网联平台”)处理。同时,要求各银行和支付机构应于2017年10月15日前完成接入网联平台和业务迁移相关准备工作,即2018年6月30日起直连模式将被全部切断。因此支付行业监管政策变动是导致2018年业绩下滑的主要原因,并且华峰超纤分析了威富通针对该不利政策所采取的应对措施:

(1)产业链上谋求与更高级别的卡位深度合作;

(2)加强对银行的精细化、差异化运营,确保银行业务收入稳定增长;

(3)重视行业渠道的合作价值;

(4)继续积极推进海外业务,加快全球化步伐,让海外市场成为公司业绩的重要来源

评价:

华峰超纤已经关注到商誉所在资产组行业环境出现了重大不利变化,但未合理判断商誉是否存在减值迹象。在2017年年末商誉出现特定减值迹象时,并未及时进行减值测试,且无合理理由。

实务中一旦出现《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中列示商誉减值迹象,企业必须进行商誉减值测试,主要是因为上述迹象虽不至于给被并购方带来灭顶之灾,但一定会对被并购方未来的盈利能力产生重大不利影响,并且这些长远的影响并不能靠企业短期的应对措施迅速得到缓解;而很多企业不进行减值测试抗辩的理由是被并购方当年的业绩承诺已经完成,但在我们都知道当年的业绩反映的是企业前期的经营情况,而商誉减值中我们更关注的的被并购方未来的盈利能力。



2.合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试


监管要求

公司执行情况

对因企业合并形成的商誉,由于其难以独立产生现金流量,公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合,并据此进行减值测试。

华峰超纤披露的商誉减值测试的具体过程:

首先,公司分别将各被并购主体认定为与并购该主体所形成商誉相关的资产组组合;其次,公司对不包含商誉的资产组进行减值测试

评价:

由于华峰超纤的反馈意见回复中并未过多披露与形成商誉相关的资产组组合信息,但我们从该反馈意见回复问题4回复的关于并购标的威富通的收购交易背景、业务规划等信息可以推断出华峰超纤因此次并购形成的商誉并无特殊事项存在需要商誉的情形,且威富通能够产生独立的现金流,因此公司将威富通作为与商誉相关的资产组并无不妥。


3.执行商誉减值测试过程和进行会计处理


监管要求

公司执行情况

在对商誉进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值;再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

其中,资产组或资产组组合的可收回金额的估计,应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

首先,公司分别将各被并购主体认定为与并购该主体所形成商誉相关的资产组组合;其次,公司对不包含商誉的资产组进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较;最后,公司再对包含商誉的资产组进行减值测试,比较这些相关资产组账面价值(包括全额商誉)与其可收回金额。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失,减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值;再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

评价:

在商誉减值测试的具体过程方面,华峰超纤执行了监管机构的要求并无不妥事项。

利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时,公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构,明确约定该工作用于商誉减值测试。

因商誉减值的特殊性,申请人拟聘请具有证券从业资格的评估机构对商誉所在资产组的可收回金额发表专业意见,并根据评估师的评估结果对商誉进行减值测试。

评价:

在评估机构的资质方面,华峰超纤执行了监管机构的要求并无不妥事项。

采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时,公司应正确运用现金流量折现模型,充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响,合理确定可收回金额。

公司以收益法作为主要价值分析方法来分析资产组组合的价值。在运用收益法时,公司管理层需对相关参数进行预测和假设。通常公司管理层采用评估机构评估预测金额或公司预算金额作为未来现金流量的估计,采用目标主体必要报酬率作为折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现,作为资产组组合的可收回金额。

评价:

在可收回金额的估计方面,华峰超纤执行了监管机构的要求,以预计未来现金净流量的现值估计可收回金额,并且分别披露了未来现金流量、折现率的来源,并无不符合监管要求的事项,但存在三处不足:

一是在预测未来现金流的时候,华峰超纤需要充分考虑因支付行业监管政策变化对公司未来现金流量产生的重大不利影响,谨慎预测未来现金流;

二是反馈意见回复中公司没有披露关键参数预测期,按照监管要求,在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,原则上最多涵盖5年。但公司在其2017年度审计报告附注中披露:“公司根据管理层批准的五年期的财务预算及13.42%的折现率为基础来确定资产组的可收回金额”,符合监管要求的规定。

三是在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时,还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限,不应存在显著差异。由于支付行业监管政策的变化导致威富通原有业务模式受到影响,华峰超纤应考虑威富通与原有业务模式相关的固定资产的剩余可使用年限是否同样受到影响。经查阅2017年度审计报告,威富通于购买日可辨认资产中没有无形资产。


4.对商誉减值进行信息披露


监管要求

公司执行情况

(1)公司应在财务报告(包括年度报告、半年度报告、季度报告)中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。

(2)公司应根据商誉减值测试的具体过程,准确、如实披露相关信息,不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

(3)当商誉减值损失构成重大影响时,公司应严格按照公司章程等规定及内部授权,履行商誉减值计提的内部审批流程,及时进行信息披露。

公司在2017年审计报告中披露了商誉减值的会计政策、现有商誉形成的原因、金额、可收回金额的重要依据以及减值测试的结果;在对证监会的反馈意见回复中补充说明了业绩承诺及兑现率、商誉减值计提测试方法、商誉减值测试的具体过程。

评价:

综合华峰超纤的审计报告及反馈意见回复来看,企业在定期报告中披露的所有与商誉减值有关的信息有一定遗漏,因此监管机构才会要求企业在反馈意见回复中进行进一步补充说明。

值得关注的是,监管要求当商誉减值损失构成重大影响时,公司应严格按照公司章程等规定及内部授权,履行商誉减值计提的内部审批流程,及时进行信息披露。华峰超纤于2018年12月21日公告了《商誉减值测试内部控制制度》,而其对证监会非公开反馈意见的回复日期是2018年12月26日,可见在公告之前公司与商誉减值有关的内部控制制度不存在或者可能过于简单,在答复监管机构问询的同时,公司有意识进行亡羊补牢。对此笔者认为华峰超纤这种“打补丁”的做法和其公布的《商誉减值测试内部控制制度》都是值得各个公司借鉴的。


受篇幅所限,关于商誉减值审计师、评估师实务操作案例研究敬请关注本文续篇《商誉减值实务操作案例研究(二)》





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