A股购,为并购而生

企业收购:并购一家保险公司的路径分析


根据2018年4月10日生效的《保险公司股权管理办法》及市场上现有案例的操作,取得境内非上市保险公司股权的方式如下:


(一)增资方式进行股权收购


增加注册资本,即保险公司发行非上市股权并由投资人认购,投资人成为保险公司股东的同时,保险公司注册资本增加。增加注册资本路径下,保险公司可以提高偿付能力,同时为保险公司的战略发展提供充分的资金支持。

本方案的优点:

①可以实现新老股东利益的绑定,共享保险公司发展成果;

②在提高保险公司注册资本的同时,可以提高保险公司偿付能力,为未来的业务发展提供资金支持;

本方案的缺点:

①无法实现原有股东退出的利益诉求;

②投资人获得保险公司同等比例的股权,增加注册资本路径下的资金成本高于股权转让路径下的资金成本;

③若保险公司涉及国有资产且不属于法规所列特殊情形,增资也需要通过产权交易所进行并履行相应的国资审批程序。

市场参考案例

紫光集团28.8亿认购诚泰财险定向增发20亿股,占比33.33%

2018年6月4日,诚泰财险召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于增加注册资本的议案》,计划向紫光集团定向增发股份20亿股,每股价格1.44元,公司注册资本由现在的40亿元增加到60亿元。本次增资完成后,紫光集团单一股东最高持股比例为33.33%。本次增资,诚泰财险原股东放弃优先认购权,未认购新增股份。


(二)协议转让方式受让保险公司原股东股权


协议转让方式受让保险公司原股东股权,即投资人通过协议方式受让保险公司现有股东持有的全部或部分保险公司股权,投资人成为保险公司股东的同时,保险公司注册资本保持不变。

本方案的优点:

①期限较短,操作较快,付款灵活;

②民营股东、外资股东退出相对程序方便;

③若标的公司控股股东为外国保险公司,受让方也为外国保险公司,且外国保险公司资质符合《中华人民共和国外资保险公司管理条例》及其实施细则的规定,收购完成后的持股比例不受《保险公司股权管理办法》关于持股比例不超过1/3的限制。

本方案的缺点:

①需要与保险公司原股东就估值、付款等条款进行多次磋商;

②拟转让的股权若属于国资公司规定的一般情形,需要通过产权交易所挂牌转让;

③若标的公司为外国保险公司控制的外资保险公司,且除此股东为保险公司外,其他股东均为非保险公司,外国保险公司无法实现完全退出。


(三)产权交易所竞拍方式获取股权


投资人通过参与产权交易所竞拍获取保险公司原股东股权,即保险公司现有股东将其持有的全部或部分保险公司股权,委托产权交易机构公开披露有关非上市企业产权转让信息,征集意向受让方,公告期届满后确认符合条件的投资人,转让方与投资人签订产权转让协议并按照产权转让协议约定进行资产交割及对价支付。投资人成为保险公司股东的同时,保险公司注册资本保持不变。

本方案的优点:

①信息公开,透明,交割等有保障;

②符合国内国资股东股权退出的合规性要求。

本方案的缺点:

参与产权交易所竞拍时,如有多个意向受让方参与竞价,投资人可能存在竞拍失败的风险,导致无法完成收购保险公司股权之目的。


(四)收购保险公司控股股东控制权实现间接收购


收购保险公司控股股东控制权,从而实现间接收购保险公司股权是指通过协议转让方式或者对保险公司原股东进行增资方式实现对保险公司原股东股权的控制,间接持有保险公司股权。

在具体操作过程中,有以下两种操作方式:

①投资人通过受让保险公司股东中有限合伙企业的普通合伙份额及劣后合伙份额(若有),实现对有限合伙企业的控制,从而间接实现收购保险公司股权之目的;

②投资人通过协议转让方式等方式受让保险公司原股东之控股股东的全部或部分股份,从而间接实现收购保险公司股权之目的。

本方案优点:

收购标的公司股权比例不受《保险公司股权管理办法》关于持股比例不超过1/3的限制。

本方案的缺点:

若保险公司各个股东体量较大,该种方案较难实施。

市场参考案例

银鸽投资收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额间接实现收购明亚保险经纪66.67%股权

20185月,银鸽投资与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)的持有人泓钧资产、西藏厚元签署《投资框架协议》,银鸽投资通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现间接收购明亚保险经纪66.67%股权,对价为不超过5.89亿的现金。


(五)通过行政划转方式取得保险公司股权


为了理顺国资监管体系,突出各个国资平台功能,实现做大做强的目的,各地国资针对旗下资产通过行政划转形式进行整合,实现各个业务板块的协同发展。

本方案的优点:

交易成本低,简便易行。政府直接参与,整个过程几乎没有阻力,而收购的成本也接近于零。

本方案的缺点:

①仅适用于当地国资下属公司有保险公司的情形;②各个国资集团公司出于绩效考核的考虑,划转方与承接方需要进行充分协调、磋商。

市场参考案例

江西省行政事业资产集团有限公司所持恒邦财险6.41%股权无偿划转至江西省金融控股集团有限公司。

20171220日,恒邦财险2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于江西省行政事业资产集团有限公司将股权无偿划转给江西省金融控股集团有限公司的议案》,同意公司股东江西省行政事业资产集团有限公司将持有的公司股份份额132,000,000股(约占公司总股本的6.41%)全部划转给江西省金融控股集团有限公司。股份划转完成后,股东江西金融控股集团有限公司持有恒邦财险20%股份。

2018514日,上述股权划转获得保监会正式批复,划转完成,江西省金融控股集团有限公司持有恒邦财险412,000,000股股份,持股比例为20%


(六)上述方式的组合使用


投资人可基于自己的资本发展规划、出资能力和业务需求,对上述并购路径进行综合性选择。




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