A股购,为并购而生

财务报表:当代明诚,有限公司的出表并表旋转门



小汪说


近日,当代明诚将子公司新爱体育出表的安排受到了交易所的关注。

2017年,当代明诚宣布拟作价5亿美元(约合人民币34亿元)现金收购新英体育100%股权,股权已于2018年8月31日完成交割。

新英体育是一家体育内容运营商,目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告赞助三个板块,其中版权分销收入占总收入的比重较大,优质赛事版权是新英体育开展业务的基础。

在收购新英体育的同时,当代明诚也在筹划新英体育部分资产的出表安排。

2018年8月,当代明诚公告称,收购标的新英体育协议控制的公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育,新英传媒将其大部分业务和资产注入新设公司新爱体育中。

根据当时公告,新英传媒对新英体育持股35.42%、爱奇艺持股31.88%,新英传媒仍控制合资公司。公告披露后,当代明诚即收到了交易所的问询函。

今年3月28日,上市公司公告称对新爱体育进行增资及股权转让,同时,因新爱体育公司章程变化,其将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。这意味着,新爱体育及新英传媒将不再纳入上市公司合并报表。

小汪@添信并购汪也发现,新英传媒一直处于亏损状态,以新英传媒资产作价对新爱体育增资,同时将新爱体育出表,可以改善上市公司业绩表现。此外,新英体育也是新英传媒重要客户,新英传媒的互联网视频播放业务收入大部分作为其取得英超版权的分销费用支付给新英体育。通过出表安排,也可以降低合并报表层面内部关联交易抵消的收入及利润规模。

公告披露当日,上交所就针对当代明诚子公司出表事项下发了问询函。

在上市公司合并报表层面,子公司并表与出表,会带来很大的利润调节空间,有限合伙企业因灵活的控制权认定安排,常被上市公司作为资产出表并表安排的工具。而当代明诚此次则更进一步,对有限公司进行出表安排。

  • 当代明诚为何将新爱体育出表?出表并表安排对上市公司有何影响?

  • 新爱体育的出表方案是如何设计的?

  • 有限合伙和有限公司出表并表方案各是什么?




01

收购新英体育:当代明诚的体育巨头梦


当代明诚对新爱体育的出表安排,还要追溯到2017年当代明诚对新英体育的34亿收购。

2017年7月12日,当代明诚发布公告,宣布将以全资子公司明诚香港为收购主体,支付现金合计5亿美元(按照评估基准日的外汇牌价折合人民币34.32亿元)购买新英体育100%股份并认购新英体育新发行的股份以实现标的员工期权的回购。

交易对手包括: IDG美元基金、IDG媒体基金(IDG ChinaMedia Fund L.P.)、Easy Excel Limited、Edia Media Yang HoldingLimited、Edia MediaHu Holding Limited、另一上市公司东方明珠控制的BesTV International(Cayman) Limited、港股上市公司电讯盈科控制的PCCW Media Limited。

此次交易的配套融资方案主要有三种类型:自有资金、境内债权融资、境外股权及债权融资。其中初步确定使用自有资金人民币5亿元,境内债权融资约人民币10亿元,境外股权融资1.6亿美元及境外债权融资1.2亿美元。

其中境内资金部分,包括自有资金和债券融资的15亿元(约合2.2亿美元),将通过ODI模式向香港明诚增资,认购其普通股。境外资金由信达香港通过下属公司Santo Limited通过认购明诚香港发行的优先股(1.6亿美元)并提供债券融资(1.2亿美元)筹得。

全部交易价款将由明诚香港在境外直接以美元现金向交易对方支付。第一期价款为股份购买交易对价的20%,应在2017年9月30日或《股份购买协议》生效后的第10个工作日前付清;第二期价款为股份购买交易对价的80%,应在标的股份交割时向交易对方支付;对新英开曼新增发股份6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。





(注:新英开曼即新英体育)

新英体育股权已于2018年8月31日完成交割。

同时,当代明诚拟通过非公开发行募集资金替换当代明诚预先投入的自筹资金。2017年9月22日当代明诚发布《非公开发行预案》,当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、蒋立章、李红欣等对象非公开发行股份。募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权,不足部分由公司自筹解决。

不过,当代明诚的非公开发行方案并不顺利,已经修订四次,尚未过会。定增对象调减为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣四人,最新定增金额修改为不超过18.7亿。


02

新英体育:英超、欧洲杯独家版权


新英体育是一家国内领先的体育内容运营商和全媒体体育文化传播服务提供商。目前最为核心的业务是体育版权分销,占营收比重约80%。





(新英体育营收构成)

其现有的核心版权资源包括:

一是英超联赛2013/2014年至2018年/2019年等6个赛季在中国大陆和澳门地区的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权,包括直播、延播、重播、点播等多种形式,并允许在电视、互联网电视、IPTV、互联网及移动设备上进行播出;

二是2018年1月1日到2022年11月30日欧足联国家队系列赛事(包括2020年欧洲杯正赛及预选赛、2022年世界杯欧州预选赛等)的新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益。

不过,2016年竞拍英超2019-2022赛季(内地和澳门地区)独家全媒体版权时,新英体育败给了苏宁体育旗下的PP体育,对新英体育造成了很大冲击。

新英体育版权分销对象主要分三类:专业体育频道及其他综合频道,包括央视体育、五星体育、北京体育、广东体育、江苏体育、大连体育等;网络平台,如腾讯、乐视、新浪、聚力传媒等;百视通、乐视等IPTV和互联网电视平台。

分销模式分为直接向分销对象提供国际信号和提供经制作的赛事节目内容(赛事前瞻、普通话/粤语直播解说、赛后回顾)两种。

新英体育的主要组成部分为母公司新英开曼,全资子公司新英咨询及其协议控制的新英传媒,三家公司营业收入合计占新英开曼合并报表营业收入90%以上,覆盖着新英体育的三大收入来源:版权分销、订阅服务、广告赞助。





新英咨询主要开展体育赛事版权转授权业务,以及国内信号传输技术服务、技术咨询服务等,为版权分销的主要业务实体,并下设有新英数字、新英世播、新英智通三个全资子公司,主要负责运营和技术方面的支持。新英传媒主要从事广播电视节目制作业务。


03

亏损资产如何出表?


3.1

成立合资公司并注入出表资产


2018年8月,当代明诚公告称,收购标的新英体育的控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司新爱体育,新英传媒将其全部业务和资产注入新设公司新爱体育中。

根据《合资协议》约定,新英传媒将其大部分业务、资产以及其子公司新英世播技术公司注入新设公司新爱体育中。新英体育将其已取得的体育赛事版权授权给新设公司新爱体育使用。

公告披露后,当代明诚收到了交易所的问询函。从其对交易所问询的回复中,小汪@添信并购汪了解到了设立合资公司新爱体育的具体安排。





除上述业务和资产外,新英传媒还有部分电视广告业务,该部分业务未计入本次注入新爱体育的业务和资产中,仍由新英传媒运营。

根据当时的公告,新英传媒对新英体育持股35.42%、爱奇艺持股31.88%,新英传媒仍控制合资公司。

3.2

变更股权结构及章程:合资公司出表

2019年3月28日,当代明诚披露公告,拟出资515万元受让新爱体育0.15%股权(对应34亿估值),同时,公司拟以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权(对应48亿估值),其他方同时对新爱体育增资。完成后,新英传媒持股28.36%、爱奇艺持股25.53%。新爱体育股权结构如下:





(资料来源:添信并购汪根据公告资料整理)

公司公告称,因新爱体育公司章程变化,其将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。

这意味着,新爱体育将从上市公司出表。

从公告中可以看到,上市公司判定不再对新爱体育构成控制的主要理由是公司章程的变更。我们看看公司章程发生了哪些变化?

股权转让及增资完成后,当代明诚及一致行动人持股比例下降为42.38%,仍为新爱体育第一大股东,但根据新爱体育最新的公司章程:

1)相关重要活动方面

特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过。

2)董事席位方面

上市公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降。新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时,在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表;特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过。新爱体育在本次增资完成并董事会完成改选时将不再能控制董事会。

基于上述理由,当代明诚认为不再对新爱体育具有控制权,不再将其纳入合并报表范围。

根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》(2014 年修订)第十三条规定:“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:


(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

即如果能控制被投资方50%表决权,则构成对被投资方的控制。若表决权不足50%,根据根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》(2014 年修订)第十六条,考虑是否具有控制权时,应考虑下列事项:

(一)投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

(二)投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

(三)投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

(四)投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

股权转让及增资完成后,当代明诚及一致行动人持股比例下降为42.38%,表决权比例不足50%,也不能继续控制新爱体育董事会,所以认为不再对新爱体育具有控制权。

无论是有限合伙还是有限公司,控制权认定都是极其复杂且有巨大操作空间的,控制权变更的背后大有学问。无论是敌意收购、买壳还是并购基金出表并表,控制权的认定及取得都是最核心的安排。




04

为何将新爱体育出表?


子公司的出表并表,通常会带来很大的利润调节空间。当代明诚将新爱体育出表,是否有美化业绩表现方面的考虑呢?

小汪@添信并购汪在看了新英传媒的财务数据后,觉得不能排除这种可能。

新英传媒注入新爱体育的业务为原通过百视通网络平台及相关APP进行赛事付费转播的互联网体育视频播出及相关的广告业务(不包括与传统媒体相关的广告业务)。注入的新英世播主要负责互联网播出平台的技术开发支持及网站运营。

根据当代明诚对交易所问询的回复公告,小汪@添信并购汪发现,新英世播净资产一直为负,而新英传媒则一直处于亏损状态。

从目前二者财务状况来看,都不能算优质资产。





同时,公告披露,新英传媒的互联网视频播放业务收入大部分作为其取得英超版权的分销费用支付给新英体育,新英传媒是新英体育客户。

将新爱体育出表后,当代明诚的财务报表将得到优化。

一方面,新英传媒仍处于亏损状态,对其全部收入利润并表,将对上市公司合并报表的业绩表现产生负面影响;

另一方面,新英传媒为新英体育客户,若在同一控制下,编制合并报表时内部的抵消将不利于合并报表层面的业绩表现。

通过将新爱体育出表,可以解决上述问题。


05

并表&出表,如何调节利润?


5.1

股权投资如何分类?

根据企业会计准则,我国上市公司对其他企业的股权投资按照两种模式计量,对于具有控制、共同控制及重大影响的股权投资,分类为长期股权投资;不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资,分类为金融资产。

不同分类间的会计处理,形成了极大的利润调节空间。

根据我国最新的会计准则,企业对股权投资的会计处理规定如下:




需要指出的是,2017年,我国金融工具会计准则与国际会计准则趋同,相应进行了修订,不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资(“三无投资”)的分类模式出现了一定变化,金融资产由原来的四分类改为三分类,简单理解,金融工具修订前后金融资产的对应关系如下:




原来的“贷款和应收款项”“持有至到期投资”对应现在的“以摊余成本计量的金融资产”,交易性金融资产”对应现在的“以公允价值计量变动计入损益的金融资产”,“可供出售金融资产”对应现在的“以公允价值计量变动计入其他综合收益的金融资产”。

不过,这只是一个简化后的类比,并非完全正确,实际分类中要复杂的多,希望进一步了解的小伙伴可以加入资本会员

5.2

并表

如果上市公司对被投资方形成控制,则纳入合并范围。

在合并财务报表中,要对被投资方完全合并,体现子公司的全部资产、负债、收入、净利润。

如果被投资方盈利良好,则会提升上市公司合并报表的净利润;如果子公司亏损,相应的也会减少合并财务报表的净利润。

将业绩优异子公司并表,亏损子公司出表,就可以达到美化上市公司业绩的目的。

5.3

出表

如果上市公司不能对被投资方构成控制,则只需按照投资比例确认相应部分长期股权投资或金融资产。

具体而言:

(1)共同控制或者重大影响:

分类为权益法核算的长期股权投资,不进行并表,但当被投资单位出现盈利或亏损时,投资方需要确认相应的投资收益或损失。

(2)不具有控制、共同控制或重大影响(三无投资)

按照金融工具相关准则,将投资按照2017版金融工具准则分类为“以公允价值计量变动计入损益的金融资产”或“以公允价值计量变动计入其他综合收益的金融资产”。

对于分类为“以公允价值计量变动计入损益的金融资产”,被投资方的公允价值变动时,上市公司报表中需要反映相应的投资收益或损失。

对于分类为“以公允价值计量变动计入其他综合收益的金融资产”,被投资方的公允价值变动时,不影响上市公司的利润,但会影响其他综合收益。

四种不同会计处理,产生了对于上市公司净利润的不同影响。

因此,利用不同的会计处理和控制权认定的操作空间,上市公司就可以如何调节利润及其增长。

比如,上市公司是不是可以将亏损子公司出表,待其具备盈利能力之后,再将其并表……

或者当投资一个业绩不佳/处于初创期的公司时,先将其出表,待其具备盈利能力之后,再将其并表……


06

小汪点评:有限公司和有限合伙企业


的并表出表如何安排?

有限合伙型企业在控制权认定和应用上,更为灵活、更有弹性,其作为兼具资合与人合属性的主体,控制权的认定并不受其出资比例的影响,更主要由合伙企业章程约定。也经常被上市公司用作资产并表出表安排的工具。

比如说:

  • 合伙人的性质,是GP还是LP?

  • 投资决策委员会如何设置,各方各有几个席位?决议需要几票通过?

  • GP和LP如何分析收益、承担风险?

  • 劣后级LP是否对优先级LP负有回购义务?

……

因此,善于利用有限合伙企业的这一特性,通过调整其控制权归属,调节上市公司利润。

而从当代明诚子公司出表的方案,我们可以看到,有限公司的并表出表同样可以通过调节股权比例及公司章程操作。如:

  • 股东大会投票规则(累积投票权 VS 非累积投票权)

  • 董事会投票规则(是否有一票否决权等等)

  • 董事会席位安排






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